Orient Securities Company Limited(600958) underwriting recommendation Co., Ltd
Sobre Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092)
Pareceres de verificação sobre garantias externas e transações com partes relacionadas
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting recommendation Co., Ltd. (doravante referido como “Oriental Investment Bank” ou “agência de recomendação”) atua como agência de recomendação para a emissão não pública de ações A em 2021 por Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) , De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as medidas administrativas para o negócio de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a orientação auto-regulatória para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, e a orientação de divulgação de informações para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 6 – negócio de recomendação, a empresa realizou verificação prudente sobre as transações de partes relacionadas da empresa, Os pareceres de verificação e verificação são publicados do seguinte modo:
1,Garantia para Xinjiang Meike Chemical Co., Ltd
I) Panorama geral das garantias das partes coligadas
A empresa detém 24,11% das ações da Xinjiang Meike Chemical Co., Ltd. (doravante referida como “Meike Chemical”), que é uma sociedade anônima da empresa. O acionista controlador da empresa, Xinjiang Zhongtai Petrochemical Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Zhongtai”), uma subsidiária integral da Xinjiang Zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como “Grupo Zhongtai”), detém 26,33% das ações da Meike Chemical, que é o acionista controlador da Meike Chemical. O principal produto químico MEC é o 1,4-butanodiol (BDO), que tem uma capacidade de produção anual de 270000 toneladas de BDO. Agora, de acordo com as necessidades de construção de seu projeto BDO 100000 toneladas / ano, propõe-se aplicar a Bank Of Communications Co.Ltd(601328) ; Propõe-se aplicar à sucursal Industrial Bank Co.Ltd(601166) urumqi um empréstimo para projectos de activos fixos de 100000000 RMB por um período de 10 anos, estando a taxa de juro específica sujeita ao contrato. Método de garantia: Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) fornece garantia de responsabilidade conjunta e garantia de hipoteca de ativos formada pelo projeto de 100000 t / um BDO da Merck chemical, e o grupo Zhongtai fornece contragarantia para Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) .
Zhongtai petroquímica, o acionista controlador da MEC química, é uma subsidiária integral do grupo Zhongtai, o acionista controlador da empresa. De acordo com as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, as garantias acima constituem transações de partes relacionadas.
A empresa realizou a 38ª sessão do 7º Conselho de Administração em 7 de junho de 2022. A proposta sobre a prestação de garantias pela empresa para partes relacionadas foi revisada e adotada por 8 votos a favor, 1 voto contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Bian Deyun, parhati maimaitiming, liliangfu e Yu Yajing evitaram votar. Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente a proposta e expressaram suas opiniões independentes. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, este assunto precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e os acionistas relacionados correspondentes se retirarão do voto.
As operações conexas acima mencionadas não constituem uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, e não precisam de ser aprovadas pelos serviços competentes.
II) Informação de base da garantia (partes coligadas)
1. Informação de base
Nome da empresa: Xinjiang Meike Chemical Co., Ltd
Data de estabelecimento: 26 de julho de 2004
Capital social: 763820618 milhões de yuans
Representante legal: songzhimin
Endereço registrado: No. 1, Nanyuan Road, Korla zona de desenvolvimento econômico e tecnológico, Bazhou, Xinjiang
Negócio principal: P & D, produção e vendas de matérias-primas químicas finas e produtos intermediários.
2. Principais dados financeiros
Unidade: 10000 yuan
Projeto final de 2021 / final de março de 2022 / janeiro de março de 2022 (não auditado)
Total do activo 9229392095574043
Total do passivo 4629355141807809
Activos líquidos 4 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 953766234
Resultado de exploração 6022697518876522
Lucro líquido 220495877757433
3. Estrutura de propriedade
Nome do accionista Número de acções (acções) rácio de participação
Xinjiang Zhongtai Petrochemical Group Co., Ltd. 20110486526,33%
Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 184138,000 24.11%
Yihe Yinfeng Tianyuan (Tianjin) Group Co., Ltd. 10870716414,23%
Beijing Hongpin consultoria de informação parceria (sociedade limitada) 485800006,36%
Beijing netkewang Technology Co., Ltd. 484884006,35%
Gongqingcheng Shengheng No. 2 equity investment partnership (sociedade limitada) 362800004,75%
MEC Investment Group Co., Ltd. 362536004,74%
Xinjiang Taihe Xinding equity investment management partnership (sociedade limitada) 272685893,57%
Luzhou Puxin equity investment fund partnership (sociedade limitada) 2300000003.01%
Yu Airu 218500002,86%
Gongqingcheng Xinhui investment management partnership (sociedade limitada) 200 China Vanke Co.Ltd(000002) ,62%
Tongxiang Youzheng equity investment partnership (sociedade limitada) 81500001,07%
Total 763820618100%
4. Relação com a empresa
MEC químico é a subsidiária holding do grupo Zhongtai, o acionista controlador da empresa e a parte relacionada da empresa.
5. Outras instruções
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, a Merck chemical não é uma pessoa sujeita a violação de confiança.
III) Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
1. Método de garantia
O modo de garantia desta garantia ligada é a garantia de responsabilidade conjunta.
2. Período e montante da garantia
(1) MEC chemical pretende candidatar-se à sucursal bayingolin para um empréstimo de projecto de activos fixos de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 RMB por um período de 8 anos, e a taxa de juro específica estará sujeita ao contrato final;
(2) A MEC chemical pretende aplicar à sucursal urumqi Industrial Bank Co.Ltd(601166) para um empréstimo de projeto de ativos fixos de RMB100000 com um prazo de 10 anos. A taxa de juros específica estará sujeita ao contrato final.
(IV) finalidade das transações com partes relacionadas e impacto nas empresas cotadas
A empresa fornece garantia para partes relacionadas de acordo com a situação real, e o grupo Zhongtai fornece contragarantia para Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) .
V) montante total de várias transacções com partes relacionadas com partes relacionadas a partir da data de divulgação
1. À data de emissão deste parecer de verificação, a quantidade acumulada de transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e a Merck chemical era de 31169800 yuan (não auditado), e não houve outras transações de partes relacionadas.
2) A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, a empresa forneceu garantias a partes coligadas no valor de 811862600 RMB.
(VI) as garantias externas acumuladas e as garantias vencidas da empresa
A partir da emissão deste parecer de verificação, a garantia externa acumulada total real da empresa é de RMB 193515864 milhões, representando 76,70% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa. Se todas as garantias analisadas pelo conselho de administração ocorrerem, a garantia externa acumulada da empresa é de RMB 251565864 milhões, representando 99,71% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa e 34,42% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa. A empresa não tem garantia em atraso. (VII) Pareceres do Conselho de Administração
O conselho de administração acredita que a garantia fornecida pela empresa à MEC química é atender às suas necessidades de produção e operação e não afetará negativamente o funcionamento normal e o desenvolvimento de negócios da empresa. Além disso, o grupo Zhongtai fornece contragarantia para Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) .
VIII) Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes emitidos por administradores independentes
1. Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Xinjiang Meike Chemical Co., Ltd. solicita financiamento de acordo com as necessidades de produção e operação. A empresa fornece garantia de responsabilidade conjunta e garantia de hipoteca de ativos formada pela Meike chemical 100000 t / um projeto BDO, e Xinjiang Zhongtai (Grupo) Co., Ltd. fornece contragarantia para a empresa. O risco da garantia é controlável, o que é propício para promover o funcionamento normal do objeto garantido e está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Concordamos em submeter este assunto à 38ª sessão do 7º Conselho de Administração do Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) 7 para deliberação, e os diretores relacionados realizarão o procedimento de votação de retirada.
2. Pareceres de directores independentes
(1) Procedural. A empresa realizou a 38ª sessão do 7º Conselho de Administração no dia 7 de junho de 2022, que analisou e aprovou a proposta de prestação de garantias pela empresa para partes relacionadas. A garantia fornecida pela empresa a partes relacionadas é baseada nas necessidades de produção e operação, e o risco da garantia é controlável. Quando o conselho de administração da empresa revisa essa transação relacionada, os diretores conectados implementam o princípio de retirada, e seus procedimentos de votação estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes. O assunto ainda precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. Acreditamos que os procedimentos de convocação, convocação e tomada de decisões do conselho de administração da empresa cumprem as leis e regulamentos relevantes
(2) Equidade. As transações entre a empresa e partes relacionadas são realizadas de acordo com o princípio da “equidade, voluntariedade e benefício mútuo”, sem violar os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e sem qualquer comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas minoritários.
(IX) Aviso de risco
Quando a 38ª sessão do 7º conselho de administração da empresa considerou a garantia relacionada acima mencionada, o diretor zhouyifeng votou contra o assunto, alegando que “os acionistas controladores da Xinjiang Meike Chemical Co., Ltd. devem fornecer garantia de responsabilidade conjunta e múltipla, e os acionistas participantes não devem fornecer garantia de responsabilidade conjunta e múltipla completa”.
Se todas as garantias consideradas pelo conselho de administração ocorrerem, as garantias externas acumuladas da empresa serão de 251565864 milhões de yuans, representando 99,71% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2021, representando uma alta proporção dos ativos líquidos. Se a empresa assumir obrigações de garantia, terá um impacto adverso na produção e operação da empresa.
x) Pareceres da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que a garantia por parte relacionada fornecida pela empresa para MEC química foi deliberada e aprovada pela 38ª sessão do 7º Conselho de Administração da empresa, os diretores independentes aprovaram antecipadamente a garantia por parte relacionada e expressaram opiniões independentes, e os procedimentos de tomada de decisão relevantes foram cumpridos. A garantia relacionada acima mencionada será aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Os procedimentos relevantes das questões de garantia relacionadas estão em conformidade com os requisitos das Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho e as disposições dos estatutos sociais. China Eastern Investment Bank não tem objeção aos procedimentos de tomada de decisão de Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) esta garantia relacionada assuntos, e prestará ainda atenção às deliberações e resultados da assembleia geral de acionistas.
2,Garantia para Xinjiang Shengxiong chlor alcali Co., Ltd
I) Panorama geral das garantias das partes coligadas
Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) Propõe-se aplicar à filial Urumqi do Hami Commercial Bank Co., Ltd. para um crédito abrangente de 100 milhões de yuans. O prazo e a taxa de juro estão sujeitos ao contrato assinado. Xinjiang Zhongtai Chenical Co.Ltd(002092) .
As questões de garantia acima referidas foram deliberadas e aprovadas pela 38ª sessão do 7º Conselho de Administração e pela 35ª sessão do 7º Conselho de Supervisores, e serão submetidas à 4ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 para deliberação.
II) Informação de base da garantia (partes coligadas)
1. Informação de base
Nome da empresa: Xinjiang Shengxiong chlor alcali Co., Ltd
