Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Medidas de gestão das propostas de reuniões do conselho
(9º Conselho de Administração realizado em 7 de junho de 2022
Adoptado na quarta reunião de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de promover a normalização da gestão do conselho de administração do caso Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) , Estas medidas são formuladas.
Artigo 2º as propostas mencionadas nestas Medidas referem-se aos relatórios e demais materiais apresentados pelo proponente em nome da proposta que precisam ser considerados e decididos pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 3º O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa é o departamento de gestão centralizada para as propostas do conselho de administração (doravante denominado “Departamento de Gestão de Propostas”), que é responsável pela orientação, supervisão e inspeção de negócios, resumo e apresentação das propostas submetidas ao conselho de administração para deliberação, e é responsável por revisar o cumprimento das propostas de acordo com as medidas (doravante denominada “revisão de conformidade”). O proponente da proposta do conselho de administração da sociedade deverá, de acordo com o disposto no Estatuto Social e na divisão de funções internas da sociedade, elaborar a proposta a ser submetida ao conselho de administração para deliberação, revisar a autenticidade, exatidão e integridade dos materiais da proposta e submetê-la ao departamento de administração da proposta para síntese após aprovação, de acordo com os procedimentos especificados nas medidas.
Estas medidas são aplicáveis à empresa e às suas filiais holding.
Capítulo II Conteúdo e elementos da proposta
Artigo 5.o O termo “patrocinador”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se:
(I) acionistas que representem individual ou coletivamente mais de um décimo dos direitos de voto da sociedade;
II) Mais de um terço dos administradores;
(III) Mais de metade dos administradores independentes;
IV) Conselho de Supervisores;
V) Presidente do Conselho de Administração;
VI) Reunião do presidente e da presidência;
(VII) comitês especiais do conselho de administração;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 6º O conteúdo da proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) não violarão as disposições das leis, regulamentos, normas e documentos normativos nacionais e serão abrangidos pelo âmbito do conselho de administração;
(II) Existem temas claros e questões específicas de tomada de decisão;
(III) não prejudicarão os interesses da sociedade e dos acionistas;
IV) A proposta a apresentar ao Conselho de Administração para tomada de decisão será sujeita a procedimentos de revisão relevantes, de acordo com as disposições pertinentes. Se a proposta do conselho de administração que envolva questões importantes precisar realizar os procedimentos internos de pré-revisão da empresa, o proponente deverá providenciar para realizar os procedimentos de pré-revisão antecipadamente, de acordo com as disposições pertinentes da empresa, e então submetê-la ao conselho de administração para revisão.
Os principais tipos de propostas de reuniões do conselho incluem:
I) Financiamento de empréstimos;
II) Garantia externa;
III) Operações com partes coligadas;
IV) compra ou venda de activos;
V) Investimento estrangeiro;
VI) Gestão financeira confiada;
VII) Nomeação e afastamento do pessoal;
VIII) Plano de produção e de exploração da empresa;
IX) distribuição de lucros e reserva de capital convertida em capital social;
(x) outras propostas exigidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos a serem consideradas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 8º A proposta do Conselho de Administração consiste geralmente em duas partes: o corpo da proposta e o anexo. Entre eles, o texto da proposta é uma obrigação. Os anexos da proposta são materiais explicativos complementares ao texto, incluindo, entre outros, descrições materiais, calendários, materiais fornecidos por terceiros, etc.
Artigo 9º o conteúdo da proposta submetida ao conselho de administração deve ser claro em objetivos, suficiente em argumentos, completo em dados e em conformidade com procedimentos, e fornecer informações detalhadas e explicações sobre o conteúdo da proposta, incluindo propostas envolvendo investimento, financiamento, garantia, transações de partes relacionadas, transações de ativos, etc., e também apresentar, mas não limitado a, carta de intenção, acordo, relatório de análise de viabilidade do projeto, relatório de avaliação, relatório de auditoria e outras informações exigidas pela empresa.
(I) a proposta incluirá o contexto e a base do assunto, a revisão das unidades relevantes, os pareceres pré-pesquisa do comitê de Partido da empresa, os pareceres deliberativos da reunião do presidente da empresa, os pareceres consultivos do comitê especial, a viabilidade, necessidade e análise de risco da proposta e a declaração clara das questões a serem resolvidas pelo conselho de administração;
(II) atas do comitê do Partido da empresa e da reunião da presidência;
(III) os documentos internos de tomada de decisão e aprovação da empresa (incluindo a página formal de aprovação da empresa) e o texto e anexos da proposta;
IV) Outros documentos comprovativos.
Capítulo III Apresentação e revisão das propostas
Artigo 10.º A unidade de administração da proposta, com base nas propostas colhidas pelo Conselho de Administração, submete-as ao presidente do Conselho de Administração para convocação do Conselho de Administração, após revisão pelo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11.º para os assuntos de relatório submetidos ao conselho de administração para deliberação, o relatório de proposta será submetido com o consentimento do líder responsável da empresa, presidente e presidente.
Capítulo IV Apresentação e comunicação de propostas
Artigo 12.o Em princípio, o proponente deve apresentar os materiais da proposta ao departamento de gestão da proposta 10 dias antes da reunião ordinária (5 dias antes da reunião provisória).
Artigo 13 a proposta da reunião do conselho de administração deve ser comunicada pelo proponente, ou o líder da empresa responsável pelo assunto ou o responsável pela unidade de tratamento pode ser encarregado de reportar em nome do proponente.
Artigo 14, após revisão e aprovação da proposta pelo conselho de administração, será organizada e implementada pelo presidente ou pela unidade designada pelo conselho de administração. As propostas que devam ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas continuarão a ser submetidas à assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos prescritos.
Capítulo V Divulgação de informações e gestão de informação privilegiada
Artigo 15 após a proposta ter sido revista e aprovada pelo conselho de administração, a empresa deve executar oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e as medidas para a administração da divulgação de informações da empresa. Artigo 16 o conteúdo das propostas, votações, resoluções, atas e outras informações relacionadas ao funcionamento da empresa, finanças ou que possam ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados que não tenham sido divulgadas publicamente (refere-se às informações que não tenham sido publicadas nos meios designados para divulgação de informações da empresa e cninfo.Com) envolvidas na proposta do conselho de administração são informações privilegiadas.
De acordo com o disposto no sistema interno de confidencialidade e gestão da informação da empresa, os insiders de informação interna devem cumprir suas obrigações de confidencialidade em estrita conformidade com o sistema interno de confidencialidade e gestão da informação da empresa antes do anúncio da resolução do conselho de administração, não devem divulgar o conteúdo da proposta e resolução, e não devem utilizar as informações internas para comprar ou vender ações da empresa, de modo a impedir a negociação de curto prazo das ações da empresa dentro do período sensível e no prazo de 6 meses, Não é permitido usar as informações privilegiadas para se envolver em negociação privilegiada ou sugerir que outras pessoas usem as informações privilegiadas para negociação.
Artigo 17º Sempre que a proposta do Conselho de Administração envolva segredos de Estado, ela deve ser tratada em estrita conformidade com as disposições pertinentes do Estado. Se estiver envolvida a informação privilegiada da empresa, o departamento de gestão de propostas fará um bom trabalho em lembrar e registrar a confidencialidade de quem conhece a informação. Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 18 as medidas serão elaboradas e revisadas pela proposta do Departamento de Administração do conselho de administração da sociedade, e entrarão em vigor a partir da data da deliberação e adoção pelo conselho de administração.
Artigo 19.º A gestão da proposta do comitê especial do conselho de administração, do conselho de fiscalização e da assembleia geral será executada por referência.
