Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e revisado na quarta reunião do nono conselho de administração em 2022, realizada em 7 de junho de 2022, e ainda a ser submetido à assembleia geral de acionistas da companhia para deliberação)
Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) company (doravante denominada “a empresa”), garantir a eficiência do trabalho do conselho de administração, melhorar a cientificidade e padronização da tomada de decisão do conselho de administração e exercer efetivamente as funções e poderes do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as normas para a governança das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Estas regras são vinculativas para todos os diretores, o Secretário do Conselho de Administração, supervisores e outro pessoal relevante que participe nas reuniões do Conselho de Administração.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3º O número e a composição do pessoal do conselho de administração devem respeitar as disposições do direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, bem como os estatutos. Haverá um presidente, dos quais pelo menos um terço serão diretores independentes.
Artigo 4º, o Conselho de Administração poderá instituir comissões especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da Assembleia Geral de Acionistas. Os membros do comitê especial são todos os diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e servir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
As regras de execução das funções e procedimentos dos comitês especiais do conselho de administração serão formuladas separadamente pelo conselho de administração. Artigo 5º o Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que será responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas, das reuniões do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores, pela gestão da informação aos acionistas da sociedade, pelo tratamento da divulgação de informações, pelas relações com investidores e outros assuntos.
O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
Artigo 6º, o Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades, no direito dos valores mobiliários, nos estatutos e no presente regulamento.
Artigo 7.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos de aquisição importante, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, etc;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(x) nomear ou demitir o gerente da empresa e o secretário do conselho de administração; De acordo com a nomeação do gerente, nomear ou demitir os gerentes adjuntos, diretores financeiros e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular o plano padrão de subsídios para diretores independentes da empresa;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente da empresa e verificar o trabalho do gerente;
(17) Revisar propostas temporárias;
(18) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 8º As questões da sociedade que satisfaçam uma das seguintes normas serão deliberadas e decididas pelo conselho de administração, de acordo com a autorização dos estatutos:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa. Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(IV) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(VI) transações de partes relacionadas com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans e com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(VII) O montante do financiamento da dívida única representa mais de 5% e menos de 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa. As transações acima referem-se à compra ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, etc.); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Reestruturação da dívida ou da dívida; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados às operações diárias, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
“Prestar garantia, prestar assistência financeira externa, doar ou receber ativos doados” não pertencem às transações acima. Artigo 9º, de acordo com o disposto nas leis e regulamentos, nas regras da bolsa de valores e demais documentos normativos ou nos estatutos sociais, os assuntos transacionais que devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Capítulo III Convite e proposta de reunião
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
A convocação da reunião ordinária deve ser feita à pessoa com dez dias de antecedência e a convocação da reunião temporária deve ser feita à pessoa com cinco dias de antecedência. Se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível devido a circunstâncias especiais, ela não pode estar sujeita ao método de notificação e ao prazo de notificação acima mencionados, mas o convocador fará uma explicação na reunião. A convocação da reunião será entregue à mão, correio, fax, correio electrónico, etc.
Artigo 11.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) causas e problemas;
IV) Data de notificação.
Artigo 12.º Após a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar os assuntos da reunião, a convocação de mudança será emitida três dias antes da data original da reunião para explicar o conteúdo e materiais relevantes dos assuntos alterados.
Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar os assuntos da reunião, será aprovada antecipadamente por todos os diretores presentes na reunião.
Artigo 13.o, nas seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar do Conselho de Administração no prazo de dez dias úteis: (I) quando os acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto proponham;
II) Quando o presidente o considerar necessário;
(III) Mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
IV) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
V) proposta pelo Conselho de Supervisores;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 14.º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do artigo anterior, uma proposta assinada pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do Secretário do Conselho de Administração ou diretamente, e a proposta conterá os seguintes itens:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
O presidente convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 15º, após ter recebido a convocação da reunião, cada pessoa que deve comparecer à reunião informará o Secretário do Conselho de Administração se deve comparecer ou não à reunião dois dias antes da data da reunião.
Artigo 16º Os diretores, supervisores, gerente geral e outras propostas que devam ser submetidas ao conselho de administração para pesquisa, discussão e resolução serão submetidas antecipadamente ao Secretário do Conselho de Administração, que as recolherá e classificará e submeterá à apreciação do presidente, decidindo se deve incluí-las na ordem do dia.
Em princípio, todas as propostas apresentadas serão incluídas na ordem do dia. No caso de propostas que não estejam incluídas na ordem do dia, o presidente do conselho de administração deve explicar as razões ao proponente por escrito, e não pressionar o proponente sem discutir ou reagir. Caso contrário, o proponente tem o direito de informar a situação às autoridades reguladoras competentes.
O conteúdo da proposta será entregue a todos os diretores e pessoas relevantes que precisem comparecer à reunião como delegados sem direito de voto juntamente com o aviso da reunião.
Artigo 17.º A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) os conteúdos não entrem em conflito com leis, regulamentos e estatutos sociais, e se enquadram no âmbito das atividades comerciais da empresa e das responsabilidades do conselho de administração;
(II) a proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(III) existem temas claros e assuntos específicos;
(IV) deve ser apresentado por escrito.
Capítulo IV Convocação da reunião
Artigo 18.º A reunião do conselho de administração só será realizada quando houver mais de metade dos diretores presentes; se as leis e regulamentos, regras da bolsa de valores, outros documentos normativos e estatutos previrem o contrário, prevalecerão tais disposições.
Artigo 19.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente e, se o presidente não puder presidir à reunião por algum motivo, o presidente designará um diretor para presidir à reunião. Se o presidente do conselho de administração não cumprir as suas funções sem motivo algum, ou não designar uma pessoa específica para desempenhar as suas funções em seu nome, mais de metade dos diretores pode eleger conjuntamente um diretor para convocar e presidir a reunião do conselho de administração.
Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta (se houver);
(III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização.
Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 21.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores afiliados;
(II) Ao analisarem questões que exijam que os administradores independentes expressem opiniões independentes em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes, os diretores independentes não confiarão a participação de diretores não independentes em seu nome, nem os diretores não independentes aceitarão a atribuição de diretores independentes; (III) O diretor não aceitará a atribuição de mais de dois diretores para assistir à reunião em seu nome em uma reunião do conselho de administração. Ao considerar transacções com partes coligadas, os directores não coligados não confiam aos directores coligados a participação na reunião em seu nome. Artigo 22.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por meio de votação por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por e-mail, fax, etc., e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 23, a menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião.
Artigo 24.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Artigo 25º Um sistema de assinatura deve ser implementado para as reuniões do conselho de administração. Todos os participantes devem assinar pessoalmente e não podem ser assinados por terceiros. O livro de assinatura e outros materiais escritos da reunião devem ser arquivados e mantidos juntos.
Capítulo V Resoluções da reunião
Artigo 26.º A votação na reunião do Conselho de Administração é de uma pessoa, um voto. A menos que seja necessário mais consentimento dos diretores para a formação de uma resolução pelo conselho de administração de acordo com leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, a resolução tomada pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 27.º As deliberações do Conselho de Administração podem ser votadas por levantamento das mãos, votação, fax ou e-mail. Artigo 28 as intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas; se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram.
Artigo 29.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Para a reunião do Conselho de Administração realizada por fax ou por e-mail, o Secretário do Conselho de Administração notificará os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Artigo 30.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas porque os diretores estão relacionados com os assuntos envolvidos na proposta da reunião;
(II) outras circunstâncias em que um diretor deve se retirar conforme exigido por leis e regulamentos.
Se um diretor estiver relacionado com a resolução da reunião do conselho, não exercerá o direito de voto sobre a proposta, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 31.o
