Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisado e revisado na segunda reunião do 9º Conselho de Supervisores em 2022 realizada em 7 de junho de 2022, e ainda a ser submetido à Assembleia Geral de acionistas para deliberação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de votação do conselho de supervisores da empresa, e promover os supervisores e o conselho de supervisores para executar suas funções de supervisão de forma mais eficaz, essas regras são formuladas de acordo com o direito da sociedade, a lei de valores mobiliários, o código de governança corporativa para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos de Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) .
Artigo 2.º Estas regras vinculam todos os supervisores da empresa, o pessoal designado pelo conselho de supervisores e outro pessoal relevante que participe nas reuniões do conselho de supervisores.
Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores
Artigo 3º O número e a composição do conselho de fiscalização devem respeitar as disposições do direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos.
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisão incluirá representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a 1/3. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 5.o, o Conselho de Supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode designar pessoal especial para o assistir na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 6.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores nos termos do artigo 151.º do direito das sociedades;
(VIII) assistir às reuniões do conselho de administração e da reunião do escritório do gerente como delegados sem direito de voto;
IX) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
Artigo 7º, a sociedade tomará medidas eficazes para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária ao desempenho normal das suas funções, não devendo ninguém interferir ou obstruí-los. As despesas pertinentes necessárias para que os supervisores desempenhem as suas funções serão suportadas pela sociedade. Artigo 8.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os administradores, gerentes superiores, auditores internos e externos participem nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 9.o Se o Conselho de Supervisores verificar que um director ou gestor superior viola as leis, regulamentos ou estatutos sociais, exerce as suas funções de supervisão e reporta-se ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de accionistas, podendo igualmente prestar contas directamente à CSRC e às suas instalações, bolsas de valores ou outros serviços expedidos.
Capítulo III Convite e proposta de reunião
Artigo 10.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
A convocação da reunião ordinária será enviada a todos os supervisores por fax, correio electrónico, correio, formulário escrito, etc., 10 dias antes da reunião. A convocação da reunião provisória do conselho de supervisores deve ser emitida 5 dias antes da realização da reunião. Se a reunião provisória do conselho de supervisores precisar ser realizada o mais rapidamente possível devido a circunstâncias especiais, não pode estar sujeita ao método de notificação e ao prazo de notificação acima mencionados. Se a reunião for adiada ou cancelada por qualquer motivo, a convocação será feita 1 dia antes da data inicial.
Artigo 11.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se pelo menos uma vez semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores realiza uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando o supervisor propõe realizar a reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem deliberado em violação de leis, regulamentos, normas, regulamentos e exigências diversas das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras deliberações fixas pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou causar efeitos adversos no mercado;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 12.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente, que especificará o seguinte:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
O presidente do conselho de supervisores emite, no prazo de três dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor, um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 13.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) causas e problemas;
(III) Data de notificação.
Artigo 14.º Os supervisores e demais funcionários relevantes da empresa que necessitem apresentar propostas ao conselho de supervisores para pesquisa, discussão e decisão devem apresentá-las antecipadamente à pessoa de contato da reunião do conselho de supervisores. A pessoa de contato da reunião do conselho de supervisores deve coletá-las, classificá-las e submetê-las ao convocador para revisão, e o convocador decidirá se deve incluí-las na ordem do dia.
Em princípio, todas as propostas apresentadas serão incluídas na ordem do dia. No caso de propostas não incluídas na ordem do dia, o convocador explicará as razões ao proponente e não pressionará o proponente sem discutir ou reagir. Caso contrário, o proponente tem o direito de comunicar a situação às autoridades reguladoras competentes.
O conteúdo da proposta será entregue a todos os supervisores e pessoas relevantes que precisem participar na reunião como delegados sem direito de voto, juntamente com o aviso da reunião. Artigo 15.o A proposta do Conselho de Supervisores deve satisfazer as seguintes condições:
1. Os conteúdos não entrem em conflito com leis, regulamentos e estatutos sociais, e se enquadram no âmbito das atividades comerciais da empresa e nas responsabilidades do conselho de supervisores;
2. A proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos acionistas;
3. Há tópicos claros e assuntos específicos.
Capítulo IV Convocação da reunião
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião por duas vezes consecutivas e não confiar a outros supervisores para comparecer à reunião, considera-se que ele não está em condições de desempenhar suas funções, e o conselho de supervisores recomendará a assembleia geral de acionistas ou o Congresso dos Trabalhadores para substituí-lo.
Artigo 17.o A reunião do conselho de supervisores é presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder presidir ou não cumprir as suas funções por qualquer motivo, mais de metade dos supervisores pode eleger conjuntamente um supervisor para convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 18.o Se um supervisor não puder participar na reunião por qualquer motivo, pode confiar a outros supervisores a participação e a votação em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta (se houver);
(III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
O supervisor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião. Os supervisores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos supervisores no âmbito da autorização.
Artigo 19.o Se um supervisor não comparecer ao conselho de supervisores ou confiar a outros supervisores para participarem na reunião em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por meio de votação por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de supervisores também pode ser realizada no local e de outras formas ao mesmo tempo.
Se a reunião não se realizar no local, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os supervisores presentes, os supervisores que expressam as suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou correio eletrônico dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos supervisores após a reunião.
Artigo 21.º, o conselho de supervisores deve implementar um sistema de entrada nas suas reuniões. Todos os participantes devem assinar pessoalmente e não podem ser assinados por terceiros. O livro de presenças da reunião será arquivado e mantido juntamente com outros materiais escritos da reunião.
Artigo 22 para cada tópico discutido pelo conselho de supervisores, o proponente ou um supervisor designado deve fazer um discurso no centro temático. Explicar os principais conteúdos, causas e consequências, bem como as principais opiniões da proposta. Para propostas importantes, o pessoal relevante deve ser organizado para conduzir a investigação e verificação antecipadamente, e um relatório escrito sobre investigação e verificação deve ser preparado para conveniência de deliberação por todos os supervisores.
Capítulo V Resoluções da reunião
Artigo 23.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores é de uma pessoa, um voto. Exceto que a resolução formada pelo conselho de supervisores seja aprovada por mais supervisores de acordo com leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos, a resolução feita pelo conselho de supervisores deve ser adotada por mais da metade de todos os supervisores.
Artigo 24.º A resolução do Conselho de Supervisores pode ser votada por levantamento das mãos, votação, fax ou correio electrónico. Artigo 25.º As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas e, se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram.
Artigo 26.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Para a reunião do conselho de supervisores realizada por fax ou por correio electrónico, o gabinete de trabalho do conselho de supervisores comunicará aos supervisores os resultados das votações antes do dia útil seguinte após o termo do prazo de votação especificado.
Partindo do pressuposto de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por correio electrónico, fax e outros meios e tomar decisões, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes.
Artigo 27.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a autoridade de supervisão retira-se da votação da proposta relevante:
(I) outras circunstâncias especificadas nos estatutos de que os supervisores devem ser evitados por estarem relacionados com os assuntos envolvidos na proposta da reunião;
(II) outras circunstâncias em que os supervisores devem ser retirados conforme exigido por leis e regulamentos.
Se um supervisor estiver relacionado com as questões resolvidas na reunião do conselho de supervisores, não exercerá o direito de voto sobre a proposta, nem exercerá o direito de voto em nome de outros supervisores. A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais da metade dos supervisores independentes estiver presente, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de supervisores ser adotadas por mais da metade dos supervisores independentes.
Artigo 28.o A reunião do Conselho de Supervisores dispõe de acta, assinada pelos supervisores presentes na reunião e pelo registador. Os supervisores presentes na reunião têm o direito de exigir que as suas intervenções na reunião sejam registadas na acta. Todos os participantes são obrigados a manter confidencial o conteúdo e as atas da reunião.
(I) sessão, hora, local e modo da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
III) convocador e anfitrião da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre propostas;
VI) métodos de votação e resultados de cada proposta;
(VII) outros assuntos que os supervisores presentes consideram que devem ser registrados.
Os supervisores presentes assinarão a acta para confirmação. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública. Os supervisores têm o direito de exigir que sejam feitos determinados registros explicativos sobre as atas de suas intervenções na reunião. Se um supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus pareceres discordantes ou apresentar relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concordou plenamente com o conteúdo da acta.
Artigo 29 o anúncio da resolução do conselho de supervisores será tratado pelo secretário do conselho de administração de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os supervisores presentes, os participantes não votantes, os registos e o pessoal de serviço têm a obrigação de manter confidencial o conteúdo da resolução.
Artigo 30 o caderno de presenças, procuração, registros, atas, resoluções e outros materiais escritos serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração como arquivos da empresa por um período de dez anos. Se as questões de votação do conselho de supervisores tiverem sido afetadas por mais de dez anos, os registros e materiais relevantes continuarão a ser mantidos até que o impacto da questão desapareça.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este regulamento interno e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por meio de procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e oportunamente revisadas e submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
O poder de interpretação deste regulamento interno pertence ao conselho de fiscalização da sociedade.
Artigo 33.o O presente regulamento interno entra em vigor na data em que for deliberado e adoptado pela assembleia geral dos accionistas da sociedade.
