Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636)
Medidas de gestão para autorização do conselho de administração
(9º Conselho de Administração realizado em 7 de junho de 2022
Adoptado na quarta reunião de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação das sociedades de Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) .
O artigo 2º a “autorização” mencionada neste sistema refere-se a que o conselho de administração, com a premissa de não violar leis, regulamentos e documentos normativos, em combinação com as reais necessidades de operação e gestão da empresa, e de acordo com regulamentos e procedimentos relevantes, autoriza a administração a exercer o poder decisório sobre algumas de suas funções e poderes.
Artigo 3º a autorização do conselho de administração para a administração seguirá os seguintes princípios:
I) Princípio da autorização prudente: a autorização deve dar prioridade às exigências dos objectivos de prevenção de riscos e ser rigorosamente controlada; (II) Princípio da limitação do escopo da autorização: a autorização deve ser estritamente limitada ao escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas ao conselho de administração, e não deve exceder o escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas ao conselho de administração. O Conselho de Administração não autorizará a administração a tomar decisões com os poderes estatutários do Conselho de Administração;
III) Princípio do ajustamento atempado: a autoridade de autorização deve permanecer relativamente estável durante o período de validade da autorização e deve ser ajustada atempadamente de acordo com as mudanças de fatores internos e externos e as necessidades de funcionamento e gestão;
IV) Princípio de fiscalização eficaz: o conselho de administração supervisionará e fiscalizará a execução dos assuntos autorizados para garantir o monitoramento efetivo da execução da autoridade autorizada.
Capítulo II Âmbito da autorização
Artigo 4º, no âmbito da autorização do conselho de administração, a administração da sociedade poderá rever e tomar decisões sobre assuntos relevantes em nome do conselho de administração através dos procedimentos de reunião de administração ou assinatura e aprovação de documentos, e os diretores internos da sociedade supervisionarão os procedimentos de tomada de decisão. Questões fora do âmbito autorizado pelo conselho de administração serão submetidas ao conselho de administração para deliberação após a formação de pareceres maduros e unificados. Os assuntos envolvendo “três importantes e um grande” serão reportados ao comitê da Signatária da empresa para pré-pesquisa antes de serem submetidos ao procedimento de tomada de decisão do conselho de administração.
Artigo 5º, sob a premissa do cumprimento das leis e regulamentos pertinentes, dos estatutos sociais e do regulamento interno do conselho de administração, os seguintes assuntos serão revisados e aprovados pela administração autorizada pelo conselho de administração:
(I) poder de decisão sobre a produção diária, operação e gestão (incluindo compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e venda de produtos, commodities e outras transações relacionadas à operação diária).
(II) executar o plano anual de produção, o plano de investimento, o orçamento financeiro e o plano de conta final e as despesas de capital no âmbito das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração.
(III) formular sistemas, medidas ou regras de implementação relevantes para o funcionamento e gestão da empresa com base no sistema básico de gestão (exceto aqueles que precisam ser submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com requisitos relevantes).
(IV) nomear ou demitir os diretores de todos os departamentos funcionais, centros e sucursais da sociedade, exceto aqueles que serão nomeados ou demitidos pelo conselho de administração de acordo com os estatutos sociais.
(V) outros assuntos autorizados pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
Envolver garantia externa, gestão financeira confiada, assistência financeira externa, etc., independentemente do montante, deve ser revisado pelo conselho de administração e, se atender aos requisitos de revisão da assembleia geral de acionistas, também deve ser revisado pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Gestão e supervisão das autorizações
Artigo 6 assuntos autorizados são divididos em assuntos autorizados a longo prazo e assuntos autorizados temporários.
As questões de autorização de longo prazo são as questões de autorização especificadas nas medidas; as questões de autorização temporária serão autorizadas pelo conselho de administração à administração por deliberação do conselho de administração, e o conteúdo da autorização deve ser claro e específico.
Artigo 7º a administração exercerá os poderes conferidos pelo conselho de administração de acordo com as disposições pertinentes da sociedade. Entre eles, para assuntos que precisam ser estudados e discutidos pelo comitê do Partido antecipadamente, as decisões devem ser tomadas após o comitê do Partido estudar e concordar. Para questões importantes que envolvam os interesses vitais dos funcionários da empresa, opiniões ou sugestões relevantes do congresso de funcionários da empresa ou do sindicato devem ser ouvidas.
Artigo 8º A administração exercerá os seus poderes em estrita conformidade com o âmbito da autorização e, dentro do âmbito da autorização, tem o direito de ajustar e refinar os assuntos autorizados de acordo com a situação real. Ser responsável por organizar a implementação dos itens autorizados após tomar decisões de acordo com os regulamentos. Artigo 9.o A execução deve ser comunicada atempadamente, dividindo-se em formulários regulares e irregulares. A administração informará anualmente o Conselho de Administração sobre a execução das questões autorizadas e decididas pelo Conselho de Administração. Relato irregular: a administração deve dar feedback dinâmico irregular sobre a implementação de uma questão específica autorizada pelo conselho de administração e reportar ao presidente do conselho de administração quando o conselho de administração não estiver em sessão.
Artigo 10 o Conselho de Administração tem o direito de ajustar dinamicamente os assuntos e autoridades autorizados de acordo com a situação real, e tem o direito de supervisionar o processo de tomada de decisão e implementação da gestão.
Artigo 11º, quando o ambiente externo da matéria decisória autorizada se alterar significativamente, o que se desvia seriamente do efeito esperado da matéria, a direção submeterá o assunto ao conselho de administração da empresa para tomada de decisão.
Artigo 12.º A administração cumprirá fielmente e diligentemente as suas funções, em estrita conformidade com o âmbito de autorização do Conselho de Administração. Caso exerçam atividades de gestão de negócios indevidamente ou fora do âmbito de autorização, procederão à retificação atempada e, caso as circunstâncias sejam graves, serão investigadas quanto à responsabilidade de acordo com os regulamentos pertinentes.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 13 as medidas de gestão entrarão em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo conselho de administração da sociedade, e serão interpretadas e revisadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 14 questões não abrangidas por estas Medidas devem ser implementadas de acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as normas de governança para empresas cotadas da CSRC, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos. Quando o Estatuto tiver outras disposições relativas às funções e poderes do Conselho de Administração e da equipa de gestão, prevalecerão essas disposições.
