Escritório de advocacia Guangdong Runping (Xangai)
Acerca Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Anular a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
E convocar um parecer jurídico especial sobre questões relevantes envolvidas na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Room 1903, sanshenghongye building, 978 waima Road, Huangpu District, Shanghai CEP: 200010
Escritório de advocacia Guangdong Runping (Xangai)
Acerca Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Anular a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
E convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Parecer jurídico especial
Para: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
O escritório de advocacia Guangdong Runping (Shanghai) (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) company (doravante referido como “a empresa”) para realizar verificação especial sobre os assuntos relevantes envolvidos no cancelamento da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 pelo conselho de supervisores e a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) Este parecer jurídico especial é emitido de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as regras para a assembleia geral das sociedades cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos, bem como os estatutos da Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) (doravante referidos como os “estatutos”).
Declaração da Parte I
De acordo com as leis vigentes, regulamentos administrativos e outros documentos normativos na China, o escritório e os advogados responsáveis apenas expressam opiniões legais sobre os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal.
Este parecer jurídico destina-se apenas à anulação da segunda assembleia geral extraordinária em 2022 e à convocação da terceira assembleia geral extraordinária em 2022 pelo conselho de fiscalização da sociedade, não devendo, sem autorização escrita da bolsa, ser utilizado para qualquer outro fim e finalidade. Para emitir este parecer jurídico, o escritório e os seus advogados exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias e procederam à verificação e verificação necessárias sobre os assuntos relevantes envolvidos na anulação da segunda assembleia geral extraordinária em 2022 e na convocação da terceira assembleia geral extraordinária em 2022.
Os advogados do escritório verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes acima mencionados de acordo com as normas comerciais reconhecidas da indústria advogada e os princípios de diligência e boa fé, e emitiram os seguintes pareceres jurídicos.
Parte II Pareceres jurídicos
1,O conselho de supervisores da empresa cancelou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 originalmente prevista para ser realizada em 10 de junho de 2022, em conformidade com as disposições legais e regulamentares.
(I) procedimentos de convocação e cancelamento da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
Após os advogados da sociedade analisarem os materiais relevantes da assembleia geral de acionistas, os procedimentos de convocação e cancelamento da assembleia geral de acionistas são os seguintes:
1. Em 10 de abril de 2022, Shanghai Sansheng Hongye investment (Group) Co., Ltd., um acionista que detém mais de 10% das ações da empresa, enviou uma carta ao conselho de administração da empresa propondo convocar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 antes de 20 de maio de 2022.
2. O conselho de administração da sociedade não enviar o aviso de convocação da assembleia geral no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta supramencionada.
3. Em 20 de abril de 2022, os acionistas supracitados enviaram carta ao conselho de fiscalização da empresa propondo convocar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
4. Em 22 de abril de 2022, a 13ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia analisou e aprovou a proposta de convocação da segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022, e concordou em convocar a segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022. No mesmo dia, a empresa publicou o aviso de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) .
5. Em 9 de maio de 2022, Wulian Yunke Network Technology Center (sociedade limitada), um acionista da empresa com uma participação independente de mais de 3%, apresentou uma proposta provisória separadamente ao conselho de supervisores da empresa e, em seguida, apresentou conjuntamente uma proposta provisória com Shanghai Sansheng Hongye investment (Group) Co., Ltd. ao conselho de supervisores da empresa.
6. On May 18, 2022, the company published Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) .
7. Em 25 de maio de 2022, taihehui Investment Management (Kunshan) Co., Ltd., acionista da empresa que detém mais de 3% das ações da empresa, apresentou uma proposta provisória ao conselho de supervisores da empresa.
8. Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) , A razão é que “Tendo em vista que Li qunnan, diretor da empresa, foi aprovado e preso pela Procuradoria Distrital de Chaoyang de Pequim em 1º de junho de 2022 por suspeita de apropriação indevida de fundos, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa o mais rápido possível, o 10º Conselho de Supervisores da empresa realizou sua 15ª reunião em 4 de junho de 2022, considerou e adotou propostas como a destituição de diretores, e escreveu ao conselho de administração da empresa para solicitar a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Deliberar sobre a proposta proposta pelo conselho de supervisores de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração aprovou a proposta do conselho de supervisores de destituição de diretores. No entanto, uma vez que o conselho de supervisores convocou recentemente uma assembleia geral extraordinária para eleger diretores e supervisores, recomenda-se que a empresa reduza o número de assembleias gerais para evitar desperdício desnecessário de recursos. Portanto, o conselho de administração não convocará outra assembleia geral extraordinária, e recomenda-se que o conselho de supervisores convoque uma assembleia geral extraordinária para considerar conjuntamente as propostas de eleição de diretores e supervisores.
O Conselho de Supervisores prestou total atenção aos pareceres do Conselho de Administração e do Sr. Su Daichao, supervisor nomeado pela Sansheng, na resolução do 15º Conselho de Supervisores. Uma vez que o conteúdo da proposta do Conselho de Supervisores é semelhante ao tipo de proposta originalmente considerada na segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 (doravante denominada “segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas”) prevista para 10 de junho, a fim de melhorar a eficiência, fortalecer a governança, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante a epidemia. É conveniente que todos os acionistas compreendam claramente as propostas relevantes e tomem decisões para proteger os interesses da empresa e de todos os acionistas. O conselho de fiscalização da empresa pretende submeter a proposta de destituição de diretores à última assembleia geral extraordinária para deliberação.
Uma vez que o conselho de supervisores sabia que a data em que o diretor Li qunnan foi aprovado para ser preso pela procuradoria distrital de Pequim Chaoyang era inferior a 10 dias a partir da data em que a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas foi realizada, não pôde acrescentar uma proposta provisória, pelo que só poderia assumir a forma de 1) adiar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas ou 2) cancelar a segunda assembleia geral de acionistas e reconduzir a terceira (II) assembleia geral extraordinária de acionistas ao mesmo tempo. De acordo com as leis e regulamentos relevantes, a assembleia de acionistas foi adiada e a data de registro do patrimônio líquido permaneceu inalterada. A segunda assembleia geral extraordinária de acionistas foi adiada uma vez devido à situação epidêmica. Outro adiamento causará um longo intervalo de tempo entre o adiamento da assembleia geral de acionistas e a data de registro de capital próprio, o que não favorece a proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas registrados antes da assembleia geral extraordinária de acionistas. Portanto, é impossível adiar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas para considerar conjuntamente propostas relevantes.
Com base nas razões acima expostas, o Conselho de Supervisores (mais de metade concordou) cancelou a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas originalmente prevista para realizar em 10 de junho de 2022, após cuidadosa ponderação, porém, a fim de garantir substancialmente os legítimos direitos e interesses do proponente e dos acionistas, as propostas consideradas na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas não serão anuladas, E submeter a proposta de Assembleia Geral Extraordinária e a proposta de destituição de diretores adotada na 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores à terceira (II) Assembleia Geral Extraordinária de 2022 para deliberação. “.
(II) o conselho de supervisores decidiu cancelar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, em conformidade com as disposições legais e regulamentares. O artigo 19.º do Regulamento da Assembleia Geral das Sociedades Abertas (revisado em 2022) e o artigo 57.º do Estatuto Social estipulam que “após a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, a Assembleia Geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da Assembleia Geral de Acionistas não serão anuladas. Uma vez que ocorra o adiamento ou cancelamento, o convocador deverá fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da assembleia e explicar os motivos”.
De acordo com o artigo 4.2.6 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em janeiro de 2022), “Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão canceladas. Uma vez adiada ou cancelada a assembleia geral ou anulada a proposta, o convocador deverá fazer um anúncio, pelo menos 2 dias úteis antes da data original da assembleia geral, explicando as razões específicas do adiamento ou cancelamento. Se a assembleia geral for adiada, também será divulgada a data da reunião adiada.” 。
De acordo com o disposto acima, em caso de cancelamento da assembleia geral de acionistas, o convocador deve divulgar o anúncio de cancelamento 2 dias úteis antes da data original da assembleia geral de acionistas, e divulgar os motivos específicos para o cancelamento. O Conselho de Supervisores da Companhia, como convocador original, divulgou um comunicado sobre o cancelamento da assembleia geral de acionistas em 10 de junho de 2022 em 8 de junho de 2022 e explicou as razões específicas para o cancelamento, atendendo aos requisitos legais de divulgação de informações.
Ao mesmo tempo, a fim de melhorar a estrutura de governança o mais rapidamente possível, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante o período epidêmico, proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas registrados antes da assembleia geral extraordinária de acionistas e garantir substancialmente os legítimos direitos e interesses do proponente e dos acionistas, a sociedade cancelou a assembleia geral de acionistas sem cancelar a proposta.
Em suma, a empresa cumpriu sua obrigação estatutária de divulgação de informações, justificando-se os motivos para o cancelamento. O conselho de fiscalização cancelou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, que estava originalmente prevista para 10 de junho de 2022, em conformidade com as disposições legais e regulamentares.
2,O Conselho de Supervisores da Companhia convocou a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022, que está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares. (I) convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
Após os advogados do escritório revisarem os materiais relevantes para a convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, os procedimentos de convocação da assembleia geral de acionistas são os seguintes:
1. Em 4 de junho de 2022, a 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia delibera e aprovou a proposta de solicitar ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. O Conselho de Supervisores da Companhia propôs ao Conselho de Administração convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para considerar a proposta de destituição do Sr. Li qunnan do cargo de diretor de uma sociedade cotada e a proposta de destituição do Sr. luxiaotian do cargo de diretor independente de uma sociedade cotada.
2. Em 6 de junho de 2022, a companhia realizou a 25ª reunião do 10º Conselho de Administração, mas não considerou e adotou a proposta de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
3. Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou o anúncio de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) . A terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 será realizada no dia 24 de junho de 2022 para considerar as seguintes propostas:
(1) Proposta de destituição do Sr. liqunnan do cargo de diretor da sociedade cotada;
(2) Proposta de destituição do Sr. luxiaotian como diretor independente de uma sociedade cotada;
(3) Proposta de destituição do Sr. Zeng Jianxiang do cargo de diretor da sociedade listada;
(4) Proposta de destituição do Sr. zhucongshuang do cargo de diretor da sociedade cotada;
(5) Proposta de nomeação e eleição do Sr. Lingyun como diretor não independente do 10º conselho de administração;
(6) Proposta de nomeação e eleição do Sr. fanxuerui como diretor não independente do 10º Conselho de Administração;
(7) Proposta de nomeação e eleição do Sr. jimingrui como diretor não independente do 10º Conselho de Administração;
(8) Proposta de destituição do Sr. Wu Biao do cargo de diretor da sociedade cotada;
(9) Proposta de destituição do Sr. sunshuyuan do cargo de diretor da sociedade cotada;
(10) Proposta de remoção do Sr. Yang Bin do cargo de supervisor da empresa listada;
(11) Proposta de nomeação e eleição do Sr. yankaizhen como diretor não independente do 10º Conselho de Administração;
(12) Proposta de nomeação e eleição do Sr. songyuanjie como supervisor não empregado do 10º conselho de supervisores;
(13) Proposta de nomeação e eleição do Sr. zhangchaobin como diretor não independente do 10º conselho de administração.
(II) os procedimentos de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 estejam em conformidade com as disposições legais e regulamentares.
O artigo 101.º da lei das sociedades estipula que “… Se o conselho de administração não puder ou não cumprir a sua obrigação de convocar a assembleia geral de acionistas, o conselho de fiscalização convocará e presidirá a assembleia em tempo hábil…”.
O Conselho de Supervisores da Sociedade tem o direito de propor a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária nos termos da lei. Se o Conselho de Administração não aprovar a proposta proposta pelo Conselho de Supervisores, o Conselho de Supervisores da Sociedade convocará, por si só, uma Assembleia Geral Extraordinária, em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares.
Ao mesmo tempo, a fim de melhorar a eficiência, fortalecer a governança, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante o período epidêmico, facilitar que todos os acionistas entendam claramente as propostas relevantes e tomem decisões, e proteger os interesses da empresa e de todos os acionistas, o conselho de fiscalização da empresa submeteu as propostas a serem consideradas na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (canceladas) à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para consideração, sem violar as disposições legais e regulamentares.
Em suma, o conselho de fiscalização da empresa convocou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o que está em consonância com as disposições legais e regulamentares.
3,O conselho de fiscalização da empresa cancelou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e convocou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, não havendo violação do artigo 101 da lei das sociedades.
O artigo 101.º da lei das sociedades estipula que “… Se o conselho de fiscalização não convocar e presidir a assembleia, os acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a assembleia por conta própria”.
O conselho de supervisores da empresa decidiu convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 em 8 de junho de 2022, e
