New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) special Electric Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
Junho de 2012
New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) special Electric Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) special Electric Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento e outras leis relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e os estatutos de New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) special Electric Co., Ltd.
O Conselho de Administração é composto por 8 administradores, dos quais 3 diretores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias: I) ausência de capacidade civil ou capacidade civil limitada;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Exerceu funções de director, director de fábrica ou gestor de uma empresa ou empresa em falência e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, tendo decorrido menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) agindo como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e sendo pessoalmente responsável, menos de 3 anos decorridos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) O prazo não tiver expirado quando a CSRC tiver tomado medidas para proibir a entrada no mercado de valores mobiliários ou o tiver identificado como candidato inadequado;
(VII) a ação disciplinar tomada pela bolsa de valores de que ele não é adequado para atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior da empresa não tenha expirado;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas pela CSRC e pela bolsa de valores.
A eleição de diretores em violação deste artigo será inválida. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
A eleição de diretores em violação deste artigo será inválida. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
Artigo 4º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato de cada director é de três anos e, após o termo do mandato, o director pode ser reeleito.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo de seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Os candidatos a diretores devem assumir um compromisso escrito antes da assembleia de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos a diretores publicamente divulgadas são verdadeiras, completas e precisas e garantir que eles desempenharão efetivamente suas funções após serem eleitos.
O director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros quadros superiores.
Artigo 5º os diretores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, documentos normativos e estatutos, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente dos bens da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(III) não abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa para depositar ativos ou fundos da sociedade;
(IV) não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão das transacções com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar os segredos da empresa sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 6º os diretores devem cumprir as disposições legislativas, regulamentares, documentos normativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência perante a sociedade:
(I) exercer os direitos concedidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e o status de gestão da empresa;
(IV) a sociedade deve assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório da sociedade. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 7º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 8º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão de um diretor, um relatório escrito de demissão será apresentado ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores recém-eleitos. Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração. Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, a empresa deve completar a eleição de diretores no prazo de 2 meses.
Artigo 9º, quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, deverá concluir todos os procedimentos de transferência junto ao conselho de administração. Suas obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente dispensadas após o término de seu mandato e permanecerão válidas dentro do prazo razoável especificado nos estatutos.
As obrigações de confidencialidade dos administradores relativamente aos segredos comerciais da empresa permanecem válidas após a sua renúncia ou o seu mandato expirar até que tais segredos comerciais se tornem informações públicas; A duração das demais obrigações será determinada pelo conselho de administração de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 10º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração.
Artigo 11º Sempre que um director viole as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e cause prejuízos à sociedade, será responsável por uma indemnização.
Artigo 12.o, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o Conselho de Administração exerce principalmente as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos. Se não for autorizado pela Assembleia Geral de Acionistas, deliberar sobre assuntos que não sejam aqueles que devam ser submetidos à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação nos termos do Estatuto;
(IX) determinar a estrutura de gestão interna da empresa;
(x) eleger o presidente do conselho;
(11) Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente geral, do secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições de acordo com a nomeação do presidente do conselho; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Formular e implementar o plano de incentivo patrimonial da empresa e o plano de propriedade acionária dos funcionários;
(18) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 14.º, o Conselho de Administração estabelecerá rigorosos procedimentos de exame e de tomada de decisão no âmbito da sua competência, tal como definido nos estatutos, para investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia, gestão financeira confiada e transações conexas; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes, e os dentro da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas devem ser comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação. O conselho de administração tem o direito de decidir sobre os seguintes investimentos estrangeiros, aquisição e venda de ativos, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, garantias externas, hipotecas de ativos, doações externas e outros assuntos:
I) As operações em que o total dos activos envolvidos na operação (tanto o valor contabilístico como o valor avaliado, consoante o que for mais elevado) representem mais de 10% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade, mas as que representem mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade serão deliberadas pela assembleia geral de accionistas;
(II) as transações em que o lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa no último ano contábil e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans, mas representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último ano contábil e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas;
(III) As operações em que os lucros gerados pela transação representem mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal e o valor absoluto exceda RMB 1 milhão, mas representem mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal e o valor absoluto exceda RMB 3 milhões serão consideradas pela assembleia geral;
(IV) as transações em que o valor da transação (incluindo passivos e despesas) representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans, mas representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans, devem ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas;
(V) As operações em que o lucro líquido do objeto da operação (como capital próprio) no último exercício contabilístico represente mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico e o montante absoluto exceda RMB 1 milhão, mas represente mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico e o montante absoluto exceda RMB 3 milhões serão consideradas pela assembleia geral de acionistas;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
(VI) transações de partes relacionadas com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans (exceto para a garantia fornecida pela empresa), transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa), No entanto, as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a empresa que fornece garantia, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa) com um montante de mais de 10 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas;
(VII) outros assuntos a serem considerados e aprovados pelo conselho de administração de acordo com leis, regulamentos administrativos e normas departamentais.
O conselho de administração pode autorizar o gerente geral a exercer algumas funções e poderes dentro das autoridades acima mencionadas, e o conteúdo específico será estipulado no regulamento de trabalho do gerente geral, de acordo com os princípios estabelecidos nos estatutos.
Artigo 15 as funções e poderes específicos do conselho de administração, conforme estipulado na lei das sociedades e nos estatutos sociais, serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio dos estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc.
Capítulo IV Funções e poderes do presidente
O presidente do Conselho de Administração é eleito por mais de metade dos administradores.
Artigo 17.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
III) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(IV) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(V) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade; (VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar posteriormente ao conselho de administração;
(VII) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 18.o Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Capítulo V Procedimentos do Conselho de Administração
Artigo 19.o Reuniões do Conselho de Administração
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais.
Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração convocará uma reunião provisória
