Securities code: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) securities abbreviation: Datang Telecom Announcement No.: 2022051 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Anúncio II de venda de ativos e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Breve conteúdo da transação: a empresa converteu a dívida de 14555614838 milhões de yuans detidos por sua subsidiária integral Datang Terminal Technology Co., Ltd. (doravante referido como "terminal Datang") em capital próprio, e transferiu 100% de seu patrimônio líquido do terminal Datang para Datang investment holding development (Shanghai) Co., Ltd. (doravante referido como "desenvolvimento Shanghai Datang") que é uma subsidiária dos acionistas controladores da empresa na forma de transferência de acordo não público, O preço de transferência é de 103766 milhões de yuans.
Esta transacção constitui uma transacção ligada
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos
Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação
1,Panorama das operações
A empresa converteu a dívida de sua subsidiária integral Datang terminal de RMB 14555614838 em capital próprio e transferiu 100% de seu patrimônio líquido do Datang terminal para Shanghai Datang development, uma subsidiária do acionista controlador da empresa, sob a forma de transferência de acordo não público, a um preço de transferência de RMB 103766 milhões. Após esta transferência de capital, a empresa deixará de deter o capital próprio do terminal Datang.
Finalidade e motivo desta transação: O terminal Datang sofreu perdas contínuas e apresenta grandes dificuldades no desenvolvimento futuro dos negócios. Em 6 de junho de 2022, a proposta de troca de dívida em capital próprio e transferência de capital da Datang Terminal Technology Co., Ltd. foi deliberada e aprovada na 23ª Reunião do 8º Conselho de Administração da empresa. Quando o conselho de administração considerou as transações relacionadas acima, quatro diretores relacionados se retiraram, e três diretores independentes com direito a voto concordaram unanimemente sobre as transações relacionadas. Os directores independentes deram opiniões independentes.
Esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
A partir desta transação de parte relacionada, as transações de parte relacionada da mesma categoria de transação entre a empresa e a mesma parte relacionada ou entre a empresa e diferentes partes relacionadas nos últimos 12 meses atingiram mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução às partes coligadas
1. Introdução à relação de pessoa relacionada
A Shanghai Datang tornou-se uma subsidiária integral da Datang Telecom Technology Industry Holdings Co., Ltd. (doravante denominada "Datang Holdings"), e a Datang holdings é uma subsidiária indireta integral do China Information and Communication Technology Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. A relação afiliada da pessoa conectada está em conformidade com o parágrafo (II) do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações.
2. Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Datang investment holding development (Shanghai) Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9131 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 0126648d
Data de estabelecimento: 4 de agosto de 2010
Endereço registrado: quarto 404c, no. 28, estrada de Xinjinqiao, zona de comércio livre piloto de China (Shanghai)
Representante legal: Li Hong
Capital social: 200 milhões de RMB
Âmbito de negócios: investimento industrial, gestão de investimentos e consultoria, desenvolvimento e vendas de software e chips, e desenvolvimento de tecnologia, consultoria técnica, serviços técnicos, transferência de tecnologia e gestão de propriedade em áreas de tecnologia relacionadas. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]
Acionista controlador: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd
Principais indicadores financeiros do último ano: os ativos totais do desenvolvimento Shanghai Datang no final de 2021 foram 1750091 milhões de yuans, os ativos líquidos foram 1508476 milhões de yuans, a receita operacional em 2021 foi de 0 yuans e o lucro líquido foi de -8,3483 milhões de yuans.
3,Informação básica da operação
I) conversão da dívida em acções
A empresa converteu 14555614838 yuans de dívida do terminal Datang, uma subsidiária integral, em capital próprio. 1. Informação básica do terminal Datang
Nome da empresa: Datang Terminal Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 912011630073441q
Data de estabelecimento: 25 de junho de 2014
Endereço registrado: sala 602-3, unidade 1, edifício 4, centro financeiro, nº 158, estrada de Xisan, zona de comércio livre piloto de Tianjin (zona econômica do aeroporto)
Representante legal: haojianyong
Capital social: 663017700 yuan
Âmbito de negócio: I & D, fabricação e venda de equipamentos de comunicação e eletrônicos e produtos relacionados, telefones celulares, instrumentos, equipamentos de escritório cultural, software de computador, hardware e equipamentos externos, integração de sistemas, cabos ópticos, dispositivos microeletrônicos, módulos eletrônicos industriais, equipamentos e componentes de comunicação; Desenvolvimento tecnológico, transferência de tecnologia, consultoria técnica, serviços técnicos e consultoria empresarial (excluindo corretagem) no domínio da comunicação, engenharia de redes informáticas e integração de sistemas; Autoapoio e agência de importação e exportação de bens e tecnologias; Locação de equipamentos mecânicos próprios e equipamentos especiais para a indústria eletrônica; Pesquisa e desenvolvimento de tecnologias biométricas, como instrumento de impressão digital; Manutenção e serviços técnicos de moldes e produtos de comunicação (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Atualmente, a empresa detém 100% de capital próprio do terminal Datang.
No final de 2021, o terminal Datang tinha ativos totais de 2934709 milhões de yuans, passivos totais de 2691582 milhões de yuans, ativos líquidos de 243127 milhões de yuans, receita operacional de 459974 milhões de yuans e lucro líquido de -255918 milhões de yuans em 2021.
2. Auditoria e avaliação da conversão de dívida em capital próprio
De acordo com a auditoria, tomando 31 de março de 2022 como a data base da auditoria, os Contadores Públicos Certificados Lixin emitiram o relatório de auditoria e as demonstrações financeiras do terminal Datang de 1 de janeiro de 2022 a 31 de março de 2022 (Xin Kuai Shi Bao Zi)
[2022] No. zg214905). De acordo com o relatório de auditoria, em 31 de março de 2022, o terminal Datang tinha ativos totais de 1515294 milhões de yuans, passivos totais de 2978027 milhões de yuans, ativos líquidos de -1462733 milhões de yuans, receita operacional de 2,9946 milhões de yuans e lucro líquido de -5,8810 milhões de yuans de janeiro a março de 2022.
Tomando march312022 como data de referência para a avaliação, e usando a abordagem baseada em ativos como conclusão da avaliação, a empresa chinesa de avaliação de ativos financiados emitiu o relatório de avaliação de ativos terminais Datang (zzpbz (2022) No. 809). De acordo com os resultados da avaliação, o valor geral da avaliação do terminal Datang em 31 de março de 2022 é de -1351796 milhões de yuans.
Tomando march312022 como data de referência para a avaliação e adotando o método de custo como método de avaliação, a empresa chinesa de avaliação de ativos financiados emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre os direitos do credor (Zhong Zi Ping Bao Zi (2022) No. 811).
De acordo com os resultados da avaliação, o valor de avaliação da dívida terminal Datang mantida pela empresa em 31 de março de 2022 é consistente com o valor contábil, que ainda é 14555614838 yuan.
Quando a dívida é convertida em ações, os direitos do credor são totalmente incluídos na reserva de capital do terminal Datang de acordo com o valor avaliado de 14555614838 yuan, e o capital social do terminal Datang permanece inalterado.
II) Transferência de capital próprio
A empresa transferiu seu capital de 100% do terminal Datang para a Shanghai Datang development, uma subsidiária do acionista controlador da empresa, na forma de transferência de acordo não público.
1. Visão geral do objeto da transação de transferência de capital
(1) Nome e categoria da transacção
O objeto da transação é 100% de capital próprio do terminal Datang, que pertence ao tipo de transação de "compra ou venda de ativos" nas regras de listagem de ações.
(2) Descrição do status de propriedade: o direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não há contencioso acionário/patrimonial, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outra situação que impeça a transferência de propriedade.
(3) Descrição do funcionamento dos activos relevantes
Em junho de 2014, a empresa estabeleceu Datang Terminal Technology Co., Ltd. na Zona de Processamento de Logística do Aeroporto de Tianjin com dinheiro de RMB 100 milhões, 100% de capital da Shanghai Yousi Communication Technology Co., Ltd., Qidong Yousi Electronics Co., Ltd. e Shengyao tecnologia de comunicação sem fio (Beijing) Co., Ltd., com um capital social de RMB 6630177 milhões. Do final de 2017 ao início de 2018, o terminal Datang transferiu e retirou todo o patrimônio líquido de Shanghai Yousi e Shenzhen Yousi (Qidong Yousi está incluído em Shenzhen Yousi). Em março de 2022, a empresa transferiu 100% de capital da Datang terminal equipment Co., Ltd. para o terminal Datang.
2. Principais informações financeiras do objeto da transação de transferência de capital
Após a auditoria, com 31 de março de 2022 como data base da avaliação da auditoria, os Contadores Públicos Certificados Lixin emitiram o relatório de auditoria e demonstrações financeiras simuladas do terminal Datang de 1 de janeiro de 2022 a 31 de março de 2022 (xksbz [2022] No. zg214906).
De acordo com o relatório de auditoria, após a troca simulada de dívida para ações do terminal Datang, em 31 de março de 2022, os ativos totais foram 1186018 milhões de yuans, os passivos totais foram 119319 milhões de yuans, os ativos líquidos foram -717200 yuans, a receita operacional de janeiro a março de 2022 foi de 2,9946 milhões de yuans, e o lucro líquido foi -5,881 milhões de yuans.
3. Avaliação e precificação da transferência de capital
Tomando march312022 como a data de referência, o resultado da avaliação do método baseado em ativos é selecionado como a conclusão da avaliação, e de acordo com o relatório de avaliação de ativos (zzpbz (2022) No. 810) da empresa chinesa de avaliação de ativos financiados na simulação de swap de capital de dívida do terminal Datang. De acordo com os resultados da avaliação, a avaliação geral do terminal Datang após a troca simulada de dívida para ações é de 103766 milhões de yuans.
Através da consulta entre a empresa e o desenvolvimento Shanghai Datang, o preço de transferência de capital é proposto para ser 103766 milhões de yuans. 4,Principais conteúdos e acordos de desempenho de contratos ou acordos de transação de partes relacionadas
I) Acordo de conversão da dívida em acções
Festa A: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Parte B: Datang Terminal Technology Co., Ltd
1. Ambas as partes concordam que o direito credor da Parte A de 14555614838 RMB para a Parte B é convertido em aumento de capital da Parte A para a Parte B (doravante referido como "esta transação" ou "este aumento de capital"). Todo o aumento de capital será incluído na reserva de capital da Parte B e o capital social da Parte B não será aumentado. Após este aumento de capital, o capital próprio de 100% do Partido A detido pelo Partido B permanecerá inalterado e o capital social do Partido B permanecerá inalterado em RMB 6630177 milhões.
2. O presente Acordo não entrará em vigor até que todas as seguintes condições sejam cumpridas, e a data em que a última condição for cumprida será a data efetiva do presente Acordo: (1) esta transação tenha sido revisada e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte A; (2) Esta transação foi revista e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte B; (3) Esta transacção foi revista e aprovada pela instituição de gestão de activos estatais. II) Acordo de transferência de capital próprio
Transferente (a seguir designado por Parte A): Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Transferee (doravante referida como Parte B): Datang investment holding development (Shanghai) Co., Ltd
1. Assunto da transação: a Parte A transferirá 100% do patrimônio líquido da empresa em questão para a Parte B, e a Parte B concorda em transferir esse patrimônio líquido. O objeto desta transação é o patrimônio líquido de 100% da empresa objeto detido pela Parte A (doravante denominado "patrimônio líquido sujeito"). 2. Preço de transacção
2.1 ambas as partes concordam que o preço de transação é determinado por meio de negociação com base nos resultados da avaliação global de todo o patrimônio líquido da empresa objeto pela empresa avaliadora com qualificação de negócios de valores mobiliários e tomando march312022 como data base da avaliação (doravante denominada "data base").
2.2 de acordo com o relatório de avaliação de ativos emitido pela empresa chinesa de avaliação de ativos financiados, o valor de avaliação de ativos líquidos contábeis da empresa em questão na data de base é de RMB 103766 milhões. Ambas as partes concordam que o preço de transferência do capital próprio objeto é de RMB 103766 milhões.
3. Método de pagamento: ambas as partes concordam que o preço de transação do patrimônio líquido objeto deve ser pago pela Parte B à Parte A em um montante fixo em dinheiro no prazo de 10 dias úteis após a entrada em vigor do acordo.
4. Entrega e transferência de risco do capital próprio subjacente
4.1 ambas as partes concordam que a entrega do patrimônio objeto será realizada no primeiro dia útil após a entrada em vigor do acordo (doravante denominada "data de entrega"). A partir da data de entrega do patrimônio líquido subjacente, a Parte B detém oficialmente o patrimônio líquido subjacente e exerce os direitos, obrigações e responsabilidades dos acionistas de acordo com a lei. Ambas as partes completarão o registro de mudança industrial e comercial da transferência de capital no prazo de 30 dias após a entrada em vigor deste acordo.
4.2 ambas as partes concordam que os riscos, benefícios e passivos do patrimônio líquido objeto serão transferidos para a Parte B a partir da data de encerramento (inclusive).
5. Acordo de lucros e perdas durante o período de transição: ambas as partes concordam que o período de transição desta transação é da data de base para a data de entrega, e os lucros ou perdas do capital próprio objeto durante o período de transição serão desfrutados ou suportados pela Parte B.
6. Condições efetivas e tempo efetivo: este acordo só pode entrar em vigor depois de todas as seguintes condições estiverem preenchidas, e a data em que a última condição for cumprida será a data efetiva do acordo: (1) esta transação foi revisada e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte A; (2) Esta transação foi revista e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte B; (3) Esta transacção foi revista e aprovada pela instituição de gestão de activos estatais.
5,Impacto desta transacção nas sociedades cotadas
A empresa converteu a dívida do terminal Datang em capital próprio e transferiu 100% de capital próprio do terminal Datang para o desenvolvimento de Shanghai Datang ao preço de 103766 milhões de yuans.Com base na data de referência de 31 de março de 2022, estima-se que a receita de investimento da empresa no nível das demonstrações consolidadas é de cerca de 11,09 milhões de yuans.
Em termos de negócios, o layout estratégico geral da empresa é "chip de segurança + comunicação especial". O volume de negócios de comunicação especial onde o terminal Datang está localizado é pequeno, e o impacto sobre o negócio geral da empresa após esta transferência de capital é limitado.
Após a conclusão desta transação, nenhuma nova transação conectada será envolvida e nenhuma concorrência horizontal ocorrerá.
A empresa não fornece garantia ou confia o terminal Datang
