Securities code: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198) securities abbreviation: Datang Telecom Announcement No.: 2022050 Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Anúncio 1 de venda de ativos e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Breve conteúdo da transação: a empresa converteu a dívida de sua subsidiária holding Datang Software Technology Co., Ltd. (doravante referida como “software Datang”) de 621290093 yuan em capital próprio, Ao mesmo tempo, a empresa transferiu 101120861 ações da Datang software (taxa de participação de cerca de 92,16%) para a Datang investment holding development (Shanghai) Co., Ltd. (doravante referido como “Shanghai Datang development”), uma subsidiária do acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
Esta transacção constitui uma transacção ligada
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos
Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação
1,Panorama das operações
A empresa converteu a dívida de 621290093 yuan de sua subsidiária Datang software em capital próprio, e transferiu sua participação de 101120861 ações da Datang software (taxa de participação de cerca de 92,16%) para o desenvolvimento Shanghai Datang, uma subsidiária do acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público, a um preço de transferência de 1 yuan. Após esta transferência de capital, a empresa deixará de deter o capital do software Datang.
Finalidade e motivo desta transação: O software Datang tem sofrido perdas contínuas e tem grandes dificuldades no desenvolvimento futuro de negócios. Em 6 de junho de 2022, a proposta de troca de dívida em capital próprio e transferência de capital da Datang Software Technology Co., Ltd. foi deliberada e aprovada na 23ª Reunião do oitavo conselho de administração da empresa. Quando o conselho de administração considerou as transações relacionadas acima, quatro diretores relacionados se retiraram, e três diretores independentes com direito a voto concordaram unanimemente sobre as transações relacionadas. Os directores independentes deram opiniões independentes.
Esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
A partir desta transação de parte relacionada, as transações de parte relacionada da mesma categoria de transação entre a empresa e a mesma parte relacionada ou entre a empresa e diferentes partes relacionadas nos últimos 12 meses atingiram mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução às partes coligadas
1. Introdução à relação de pessoa relacionada
A Shanghai Datang tornou-se uma subsidiária integral da Datang Telecom Technology Industry Holdings Co., Ltd. (doravante denominada “Datang Holdings”), e a Datang holdings é uma subsidiária indireta integral do China Information and Communication Technology Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. A relação afiliada da pessoa conectada está em conformidade com o parágrafo (II) do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações.
2. Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Datang investment holding development (Shanghai) Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9131 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 0126648d
Data de estabelecimento: 4 de agosto de 2010
Endereço registrado: quarto 404c, no. 28, estrada de Xinjinqiao, zona de comércio livre piloto de China (Shanghai)
Representante legal: Li Hong
Capital social: 200 milhões de RMB
Âmbito de negócios: investimento industrial, gestão de investimentos e consultoria, desenvolvimento e vendas de software e chips, e desenvolvimento de tecnologia, consultoria técnica, serviços técnicos, transferência de tecnologia e gestão de propriedade em áreas de tecnologia relacionadas. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]
Acionista controlador: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd
Principais indicadores financeiros do último ano: os ativos totais do desenvolvimento Shanghai Datang no final de 2021 foram 1750091 milhões de yuans, os ativos líquidos foram 1508476 milhões de yuans, a receita operacional em 2021 foi de 0 yuans e o lucro líquido foi de -8,3483 milhões de yuans.
3,Informação básica da operação
I) conversão da dívida em acções
A empresa converteu a dívida de 62,129 milhões de yuans de sua subsidiária Datang em capital próprio.
1. Informações básicas do software Datang
Nome da empresa: Datang Software Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9110108722619948f
Data de estabelecimento: 22 de março de 2001
Endereço registrado: 318, andar 3, edifício 5, No. 6, Yongjia North Road, Haidian District, Beijing
Representante legal: chenzhonglin
Capital social: 10972008 milhões de yuans
Âmbito de negócio: desenvolvimento tecnológico, serviço técnico e promoção tecnológica; Envolver-se no negócio de exportação de produtos e tecnologias auto-produzidos da empresa e suas empresas membros; O negócio de importação de matérias-primas e auxiliares, instrumentos e medidores, equipamentos mecânicos, peças sobressalentes e tecnologias necessárias para a produção da empresa e de suas empresas associadas (exceto para as commodities limitadas pelo Estado a serem operadas pela empresa e proibidas pelo Estado de importação e exportação); Serviços de sistemas informáticos; Serviços informáticos básicos; Serviços de software para aplicações; Processamento de dados (exceto para centros de cartões bancários em processamento de dados e data centers de computação em nuvem com valor pue acima de 1,5); Vendas de computadores, software, equipamentos auxiliares e equipamentos de comunicação; Locação de equipamentos mecânicos (excluindo locação de automóveis); Locação informática; Locação de equipamentos de comunicação; Engenharia e investigação técnica e desenvolvimento de ensaios; Contratação profissional. (As entidades de mercado devem selecionar de forma independente itens comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Atualmente, o capital social total da Datang software é de 109720080 ações, das quais a empresa detém 101120861 ações (representando cerca de 92,16%), e a Datang holdings detém 8599219 ações (representando cerca de 7,84%) (Nota: até agora, Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd(600498) .
2. Auditoria e avaliação da conversão de dívida em capital próprio
Após a auditoria, tomando 31 de dezembro de 2021 como data base da auditoria, os Contadores Públicos Certificados Lixin emitiram o relatório de auditoria do software Datang (xksbz [2022] No. zg10266). De acordo com o relatório de auditoria, o software Datang tinha ativos totais de 3847671 milhões de yuans, passivos totais de 10850528 milhões de yuans e ativos líquidos de
-RMB 7 Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) milhões, receita operacional de RMB 1321734 milhões e lucro líquido de RMB -123275 milhões em 2021.
Tomando 31 de dezembro de 2021 como a data de referência para a avaliação e selecionando o resultado da avaliação da abordagem baseada em ativos como a conclusão da avaliação, a empresa chinesa de avaliação de ativos financiados emitiu o relatório de avaliação de ativos do software Datang (Zhong Zi Ping Bao Zi (2022) No. 805).
De acordo com os resultados da avaliação, o valor geral da avaliação do software Datang em 31 de dezembro de 2021 foi de -656220900 yuan.
Tomando 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação e adotando o método de custo como método de avaliação, a empresa chinesa de avaliação de ativos financiados emitiu o relatório de avaliação de ativos de dívida (zzpbz (2022) No. 806). De acordo com os resultados da avaliação, o valor de avaliação da dívida de software Datang mantida pela empresa em 31 de dezembro de 2021 é consistente com o valor contábil, que ainda é 621290093 yuan.
Após a negociação com participações Datang, a empresa planeja converter sua dívida de 621290093 milhões de yuans em capital próprio. Durante a troca de títulos de dívida, o montante total da dívida será incluído na reserva de capital do software Datang de acordo com o valor avaliado de 621290093 milhões de yuans. O capital social e o capital social total do software Datang permanecerão inalterados, eo número de ações detidas pela empresa e participações Datang permanecerão inalterados.
II) Transferência de capital próprio
A empresa transferiu 101120861 ações do software Datang (taxa de participação de cerca de 92,16%) detidas pela empresa para a Shanghai Datang development, uma subsidiária do acionista controlador da empresa, sob a forma de transferência de acordo não público.
1. Visão geral do objeto da transação de transferência de capital
(1) Nome e categoria da transacção
O objeto da transação é 101120861 ações do software Datang, que pertence ao tipo de transação de “compra ou venda de ativos” nas regras de listagem de ações.
(2) Descrição do status de propriedade: o direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não há contencioso acionário/patrimonial, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outra situação que impeça a transferência de propriedade.
(3) Descrição do funcionamento dos activos relevantes
O software Datang, anteriormente conhecido como Datang Software Technology Co., Ltd., foi criado em março de 2001. Foi investido e estabelecido conjuntamente pela empresa e cinco acionistas de pessoas físicas, como Zhao Jie. O capital social inicial do software Datang era de 50 milhões de yuans, e a empresa detinha 90% das ações. Após várias transferências de capital e aumentos de capital, o capital social do software Datang é de 10972008 milhões de yuans, e o tipo de empresa é “outra sociedade anônima limitada (não cotada)”.
2. Principais informações financeiras do objeto da transação de transferência de capital
Após a auditoria, com 31 de dezembro de 2021 como data base da auditoria, os Contadores Públicos Certificados Lixin emitiram o relatório de auditoria e demonstrações financeiras simuladas do software Datang em 2021 (Xin Kuai Shi Bao Zi [2022] No. zg24748). O relatório de auditoria é um parecer padrão sem reservas.
De acordo com o relatório de auditoria, os ativos totais do software Datang no final de 2021 após a troca de ações de dívida foram 282778600 yuan, os passivos totais foram 361774300 yuan, os ativos líquidos foram -789957 milhões de yuan, a receita operacional em 2021 foi 1321734 milhões de yuan e o lucro líquido foi -123275 milhões de yuan.
3. Avaliação e precificação da transferência de capital
Tomando 31 de dezembro de 2021 como data de referência para a avaliação e selecionando os resultados de avaliação da abordagem baseada em ativos como conclusão da avaliação, a empresa chinesa de avaliação de ativos financiados emitiu o relatório de avaliação de ativos do software Datang após a simulação de swap de capital de dívida (Zhong Zi Ping Bao Zi (2022) No. 807). De acordo com os resultados da avaliação, o valor geral da avaliação do software Datang após a conversão simulada de dívida para ações em 31 de dezembro de 2021 é de -349308 milhões de yuans.
Após a negociação, o preço total desta transferência de capital é proposto para ser 1 yuan.
4,Principais conteúdos e acordos de desempenho de contratos ou acordos de transação de partes relacionadas
I) Acordo de conversão da dívida em acções
Festa A: Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Parte B: Datang Software Technology Co., Ltd
Parte C: Datang Telecom Technology Industry Holding Co., Ltd
1. As partes concordam que a Parte A transferirá os direitos do credor de 621290093 yuan detidos pela Parte A para a Parte B como o aumento de capital da Parte A para a Parte B. Todo o aumento de capital será incluído na reserva de capital do Partido B, e o capital social e o capital social total do Partido B não serão aumentados. Após este aumento de capital, 101120861 ações detidas pela Parte A e 8599219 ações detidas pela Parte C permanecerão inalteradas.
2. O presente Acordo não produz efeitos até que todas as seguintes condições estejam preenchidas, e a data em que a última condição for cumprida será a data em que o acordo entrar em vigor: (1) esta transação tenha sido revista e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte A; (2) Esta transação foi revista e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte B; (3) Esta transação foi revista e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte C; (4) Esta transacção foi revista e aprovada pela instituição de gestão de activos estatais.
II) Acordo de transferência de capital próprio
Transferente (a seguir designado por Parte A): Datang Telecom Technology Co.Ltd(600198)
Transferee (doravante referida como Parte B): Datang investment holding development (Shanghai) Co., Ltd
1. Assunto da transação: a Parte A transferirá [101120861] ações da empresa objeto para a Parte B, e a Parte B concorda em transferir tais ações. O objeto desta transação são [101120861] ações da empresa objeto detidas pela Parte A (a seguir designadas “ações objeto”).
2. Preço de transação: o preço de transação é baseado nos ativos líquidos de [relatório de auditoria e demonstrações financeiras da Datang Software Technology Co., Ltd. emitidos por Contadores Públicos Certificados Lixin em 28 de março de 2022], o resultado da auditoria dos ativos líquidos da empresa em questão é negativo, e o preço de transferência é RMB 1.
3. Método de pagamento: ambas as partes concordam que o preço de transação das ações objeto deve ser pago pela Parte B à Parte A em um montante fixo em dinheiro no prazo de 10 dias úteis após a entrada em vigor do acordo.
4. Entrega e transferência de risco das ações subjacentes
4.1 ambas as partes concordam que a entrega das ações objeto será realizada no primeiro dia útil após a entrada em vigor deste acordo (doravante denominada “data de entrega”). A partir da data de entrega das ações objeto, a Parte B detém oficialmente as ações objeto, exerce os direitos, cumpre as obrigações e assume as responsabilidades dos acionistas de acordo com a lei. Ambas as partes completarão o registro de mudança industrial e comercial da transferência de ações no prazo de [30] dias após a entrada em vigor do presente acordo.
4.2 ambas as partes concordam que os riscos, benefícios e responsabilidades das ações objeto serão transferidos para a Parte B a partir da data de encerramento (inclusive).
5. Condições efetivas e tempo efetivo: este acordo só pode entrar em vigor depois de todas as seguintes condições estiverem preenchidas, e a data em que a última condição for cumprida será a data efetiva do acordo: (1) esta transação foi revisada e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte A; (2) Esta transação foi revista e aprovada pelo órgão de decisão interno da Parte B; (3) Esta transacção foi revista e aprovada pela instituição de gestão de activos estatais.
5,Impacto desta transacção nas sociedades cotadas
A empresa converteu sua dívida do software Datang em capital próprio e transferiu 101120861 ações do software Datang (taxa de participação de cerca de 92,16%) para o desenvolvimento da Shanghai Datang a um preço total de 1 yuan. Estima-se que os ativos líquidos atribuíveis à empresa-mãe no nível da demonstração consolidada diminuirão em cerca de 48,7 milhões de yuans no processo de troca de dívida para capital. No processo de remoção de capital do software Datang, a receita de investimento no nível da demonstração consolidada da empresa é de cerca de 41,19 milhões de yuans, e a reserva de capital aumenta em cerca de 32,2 milhões de yuans. A partir dos resultados do pacote de negócios após a implementação do projeto, estima-se que os ativos líquidos da empresa atribuíveis à empresa-mãe aumentem em cerca de 24,69 milhões de yuans com base na data de referência de 31 de dezembro de 2021, e o patrimônio líquido da empresa desfrutado pelos acionistas da empresa será melhorado. Enquanto isso, a alienação do software Datang reduzirá significativamente o lucro da empresa e a carga líquida de ativos, ajudará a melhorar o desempenho geral da empresa, ajudará a aumentar o valor da empresa no futuro e aumentará o retorno dos acionistas da empresa.
