China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407)
Pareceres de verificação sobre investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas
China International Capital Corporation Limited(601995) , O investimento conjunto e as transacções de partes relacionadas entre Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407)
1,Visão geral deste investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas
I) Informações básicas sobre o investimento estrangeiro
A empresa realizou a 37ª reunião do 6º Conselho de Administração e a 36ª reunião do 6º Conselho de Supervisão em 7 de junho de 2022, e deliberau e adotou a proposta sobre investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas. A empresa, Jiaozuo Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) industrial Group Co., Ltd. (doravante referida como ” Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) group”), Shanxi chuangjiafu parceria de investimento (sociedade limitada) (doravante referida como “chuangjiafu” ou “plataforma de participação”) e Shanxi Jiafu novos materiais Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo” ou “Shanxi Jiafu”) assinarão conjuntamente o acordo de aumento de capital. A empresa, o Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) grupo e chuangjiafu planejam aumentar o capital da empresa-alvo em um total de RMB 62,5 milhões, dos quais a empresa aumentou o capital em RMB 45 milhões, o Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) grupo aumentou o capital em RMB 5 milhões e chuangjiafu aumentou o capital em RMB 12,5 milhões. Após o aumento de capital, o rácio acionário do grupo Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) será reduzido de 100,00% antes do aumento de capital para 20,69%, e os rácios acionários da empresa e da chuangjiafu na Shanxi Jiafu serão 62,07% e 17,24%, respectivamente. A Shanxi Jiafu será incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa como subsidiária holding da empresa.
(II) Operações com partes relacionadas envolvidas neste investimento estrangeiro
Como o Sr. lishijiang, o presidente da empresa, é o controlador real da empresa e Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) group, Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) group detém 100% do capital da Shanxi Jiafu; O Sr. wangyihao, o sócio de chuangjiafu, é o supervisor da empresa, portanto Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) group, Shanxi Jiafu e chuangjiafu constituem partes relacionadas com a empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, os estatutos sociais e outras disposições, este investimento estrangeiro constitui uma transação de partes relacionadas, que pertence à autoridade de aprovação do conselho de administração, e não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, e não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, Não constitui reorganização e listagem e não precisa ser aprovado pelos departamentos relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas do investimento conjunto
(I) Jiaozuo Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407)
Código de crédito social unificado: 91410803141682572d
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Representante legal: lishijiang
Capital social: 300 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 13 de maio de 2015
Endereço: Edifício da ciência e da tecnologia, distrito de zhongzhan, cidade de Jiaozuo, província de Henan
Âmbito de atividade: produção e venda de instrumentos e equipamentos químicos, instrumentos de laboratório, equipamentos de pesquisa científica, matérias-primas químicas e auxiliares e produtos acabados (excluindo produtos químicos perigosos); Gestão empresarial, planeamento da imagem corporativa; Fabricação inteligente LED; Produção e venda de bebidas; Gestão hoteleira; Desenvolvimento técnico e serviços no domínio das tecnologias da informação; Produção e venda de dispositivos médicos da classe II; Envolvido na importação e exportação de bens e tecnologia.
Estrutura de ações: lishijiang detém 606667%, lilingyun detém 20,00%, lilingxiao detém 6,6667%, liyunfeng detém 3,3333%, lishixuan detém 3,3333%, wangyanli detém 2,6667%, houguojun detém 2,3333% e zhangchaoxia detém 1,0000%.
Dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, o ativo total era de RMB 1052048100 e o ativo líquido era de RMB 333641000; Em 2021, a receita operacional foi de 5242194 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 917322 milhões de yuans. (dados auditados)
Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) group não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
(II) Shanxi chuangjiafu investment partnership (sociedade limitada)
Código de crédito social unificado: 91140391ma7xwocf33
Tipo: sociedade anónima
Parceiro executivo: Jiaozuo Xindong Information Consulting Co., Ltd
Capital social: 10 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 11 de maio de 2022
Endereço: Parque industrial de material novo, miaoyan Park, zona de desenvolvimento de alta tecnologia Yangquan, província de Shanxi (zona sul 3 – indústria química)
Âmbito do negócio: itens gerais: atividades de investimento com fundos próprios. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar independentemente atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial)
Estrutura de ações: Jiaozuo Xindong Information Consulting Co., Ltd. detém 50% e wangyihao detém 50%.
Chuangjiafu não pertence à pessoa que quebrou sua promessa.
3,Informação básica do objecto de investimento
Nome da empresa: Shanxi Jiafu New Material Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91140391ma7y572c8r
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: yankexin
Capital social: 10 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 21 de janeiro de 2022
Endereço: No. 2, ci8 Road, miaoyan novo parque industrial material, Yangquan zona de desenvolvimento econômico e tecnológico, província de Shanxi
Âmbito de atividade: itens gerais: fabricação de materiais sintéticos (excluindo produtos químicos perigosos); Vendas de materiais sintéticos. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar independentemente atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial)
Estrutura de capital próprio: Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) grupo detém 100% das ações.
Shanxi Jiafu não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
4,Alterações no capital próprio antes e depois do aumento de capital e conteúdo principal do acordo de aumento de capital
(I) acionistas da Shanxi Jiafu antes e depois deste aumento de capital:
Sequência antes e depois deste aumento de capital
N.o. nome do accionista Contribuição de capital subscrito Contribuição de capital subscrito
(10000 yuan) rácio de participação (10000 yuan) rácio de participação (10000 yuan)
1 Jiaozuo Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) industrial Group Co., Ltd. 100000 100.00% 150000 20.69% empresa
2 Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) 0 0% 4,500.00 62.07%
3 Parceria de investimento Shanxi chuangjiafu 0% 125000 17.24%
Total 100000 100,00% 725000 100,00%
II) Conteúdo principal do acordo de aumento de capital:
Parte A: Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) (” Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407)
Partido B: Jiaozuo Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) industrial Group Co., Ltd. (” Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) grupo”)
Parte C: Parceria de investimento Shanxi chuangjiafu (sociedade limitada) (“chuangjiafu” ou “plataforma de participação”)
Parte D: Shanxi Jiafu novos materiais Co., Ltd. (“empresa alvo” ou “Shanxi Jiafu”)
1. A empresa alvo é uma empresa de responsabilidade limitada estabelecida de acordo com as leis da China, que está envolvida principalmente na produção e vendas de PVDF (“negócio principal”). O capital social da empresa alvo é de 10 milhões de yuan. A partir da data de assinatura deste acordo, o capital pago é de 0 yuan.
2. Chuangjiafu é uma sociedade limitada a ser estabelecida como a plataforma de participação da empresa alvo.
3. Com base nos termos e condições determinados neste contrato, Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) grupo subscreveu o capital social recém-aumentado da empresa-alvo ao preço de 5 milhões de yuans; Chuangjiafu subscreveu o capital social recém-aumentado da empresa-alvo ao preço de 12,5 milhões de yuans.
4. Após a conclusão deste aumento de capital, outros acionistas, exceto chuangjiafu, contribuirão para a empresa-alvo na mesma proporção, e o tempo de contribuição será determinado de acordo com as necessidades da construção do projeto da empresa-alvo. Se for necessário contribuir, a empresa-alvo enviará um aviso de contribuição para Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) contribuir para a empresa-alvo proporcionalmente.
5. Qualquer alteração ao presente Acordo será feita pelas partes por escrito e fará parte integrante deste acordo.
6. Cada parte concorda e compromete-se a indenizar e isentar a outra Parte de qualquer perda direta sofrida por ela como resultado de sua violação de qualquer disposição deste Acordo (incluindo, para evitar dúvidas, violação de representações e garantias).
7. O presente Acordo será estabelecido na data em que ambas as partes o assinarem, e entrará em vigor após cada parte ter realizado os procedimentos internos de tomada de decisão necessários para esta transação.
5,Política de preços das transacções e base de preços
Com base no princípio da igualdade e benefício mútuo, ambas as partes nesta transação assumirão responsabilidades correspondentes de acordo com sua respectiva proporção de contribuição de capital, não havendo situação que prejudique os interesses da sociedade e dos acionistas.
6,Finalidade deste investimento e seu impacto na empresa
A empresa-alvo está envolvida principalmente na produção e vendas de PVDF (fluoreto de polivinilideno), que é amplamente utilizado em fotovoltaica, bateria de lítio, revestimento, membrana de tratamento de água e outras indústrias.Impulsionado pelo rápido crescimento da demanda nas indústrias de baterias fotovoltaicas e de lítio, o mercado de PVDF deve manter o crescimento rápido. A fonte de capital deste investimento estrangeiro é o seu próprio capital, o que ajudará a empresa a concentrar-se no desenvolvimento de novas indústrias de materiais, não terá um impacto significativo na produção normal e operação da empresa e status financeiro, e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Este investimento estrangeiro é uma decisão prudente tomada a partir dos interesses de desenvolvimento de longo prazo da empresa, mas as flutuações futuras do ambiente macroeconômico e o progresso menor do que o esperado do projeto de construção da empresa alvo terão um certo impacto na realização dos benefícios esperados da empresa alvo. A empresa trabalhará com outros acionistas da empresa alvo para melhorar a estrutura de governança da empresa alvo, otimizar a construção de talentos da empresa alvo e mobilizar forças para prevenir e responder ativamente a vários riscos que a empresa alvo possa enfrentar no processo de operação. 7,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Os diretores independentes realizaram uma auditoria prévia às transações com partes relacionadas envolvidas na proposta de investimento conjunto e transações com partes relacionadas a serem submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação, e consideraram que o investimento externo e as transações com partes relacionadas estavam em conformidade com as necessidades de desenvolvimento estratégico da empresa, não afetariam a independência da empresa e não prejudicariam os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários, Cumprir com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Fica acordado submeter esta proposta à 37ª reunião do 6º Conselho de Administração para deliberação.
Após a verificação, os diretores independentes acreditam que o investimento estrangeiro da empresa e as transações de partes relacionadas estão de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa e não afetarão a capacidade de operação sustentável e independência da empresa. As transações de investimento estrangeiro e de partes relacionadas foram aprovadas pelos diretores independentes da empresa antecipadamente antes da reunião do conselho de administração; Quando o conselho de administração deliberava sobre a proposta de investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas, os procedimentos de convocação e votação estavam em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e não havia situação que prejudicasse os direitos e interesses da sociedade e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Aprovar o investimento estrangeiro da empresa e transações de partes relacionadas.
8,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que as transações de investimento conjunto e partes relacionadas entre Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407) e partes relacionadas foram revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, os diretores independentes expressaram seu consentimento, realizaram os procedimentos de tomada de decisão necessários, cumpriram as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e não há prejuízo aos interesses da empresa ou de seus acionistas.
Em conclusão, a instituição de recomendação não tem objecções ao investimento conjunto da empresa e às transacções com partes relacionadas.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de China International Capital Corporation Limited(601995) Do-Fluoride New Materials Co.Ltd(002407)
Yanhui zuosha
