Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) cerca Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Aquisição de capital próprio parcial da Jiuquan Lvchuang smart rural Co., Ltd
E pareceres de verificação sobre transacções conexas
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ” ou “patrocinador”) como patrocinador de Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – negócio de recomendação, a empresa realizou uma diligência prudente em Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) s
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre esta operação
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) . Como a empresa é uma parceira limitada do fundo agrícola de água e acionista da Jiuquan Lvchuang, esta aquisição de capital constituirá uma transação de partes relacionadas.
II) Procedimentos de aprovação de operações
Em 7 de junho de 2022, a empresa realizou a terceira reunião (provisória) do sexto conselho de administração e a terceira reunião (provisória) do sexto conselho de supervisores para considerar e adotar a proposta sobre a aquisição pela empresa de parte do patrimônio líquido e transações de partes relacionadas da Jiuquan Lvchuang smart rural Co., Ltd. Os diretores independentes da empresa reconheceram este assunto antecipadamente e emitiram suas opiniões independentes acordadas no conselho de administração. De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições, esta transação de partes relacionadas não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Descrição da relação de associação
A empresa é sócia limitada do Fundo de Água Agrícola (o capital subscrito representa 40%), e a empresa detém 699987% das ações da Jiuquan Lvchuang (incluindo: participação direta de 629999% das ações da Jiuquan Lvchuang, e participação de 069992% das ações através da subsidiária integral Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) grupo conservação de água e Hydropower Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “empresa hidrelétrica”); De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, estatutos sociais, sistema de gestão de transações de partes relacionadas e outras disposições relevantes, esta transação constitui uma transação de partes relacionadas.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Nome da parte relacionada: Gansu terras agrícolas e fundo de investimento da conservação da água (sociedade limitada)
2. Código de crédito social unificado: 91620100ma745dt43p
3. Data de estabelecimento: 17 de novembro de 2017
4. parceiro executivo: Gansu gestão de fundos de holding financeiro Co., Ltd
5. escopo de negócios: para realizar investimento de capital, gestão de investimentos, gestão de ativos, gestão de empresas de conservação de água de terras agrícolas, consultoria de desenvolvimento de empresas de conservação de água de terras agrícolas com fundo privado da empresa Consultoria em empresas de conservação de terras agrícolas e de água (1. Sem captação de fundos públicos; 2. Sem negociação pública de produtos de valores mobiliários e derivados financeiros; 3. Sem empréstimos; 4. Sem garantia para outras empresas que não as empresas investidas; 5. Sem promessa aos investidores de que o capital do investimento não será perdido ou o retorno mínimo;) (para projetos aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais serão realizadas de acordo com o conteúdo aprovado após aprovação pelos departamentos competentes).
6. Escala subscrita: RMB 200000000
7. A estrutura de capital próprio é a seguinte:
Proporção nominal do montante subscrito (10000 yuan) (%)
1 Gansu Financial Holding Group Co., Ltd. 1199005995
2 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 80,000 40.00
3 Gansu financial holding fund management Co., Ltd. 100.05
Total 2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00,00
7. A partir de 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do fundo de conservação de água de terras agrícolas eram 276907400 yuan, o patrimônio total do parceiro era 276907400 yuan e a receita operacional em 2021 era 258000 yuan. (os dados financeiros acima referidos foram auditados por contabilistas públicos certificados Daxin (sociedade geral especial))
Em 31 de março de 2022, os ativos totais do fundo de conservação de água da terra agrícola eram 276911300 yuan, e o patrimônio total do parceiro foi 276911300 yuan. No primeiro trimestre de 2022, a receita operacional foi de 4000 yuan. (os dados financeiros acima referidos não foram auditados)
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. nome da empresa: Jiuquan Lvchuang inteligente rural Co., Ltd
2. Código de crédito social unificado: 91620902ma71rfnpxw
3. Representante legal: Jia Lin
4. Capital social: RMB 309177 milhões
5. Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
6. Data de estabelecimento: 24 de janeiro de 2019
7. escopo de negócios: Construção e serviços de operação para projetos de tratamento de esgoto urbano, projetos de aquecimento, projetos de tratamento de lixo e projetos de abastecimento de água rural. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
8. Participação dos accionistas
Número da empresa Montante subscrito Proporção de capital próprio%
(dez mil yuan)
1 Fundo de investimento de irrigação e conservação da água Gansu (sociedade limitada) 194782 6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016)
2 Suzhou Water Development Investment Co., Ltd. 927.53 2999997
3 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 194.78 629995
4 Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) grupo conservação de água e hidroenergia Engenharia Co., Ltd. 21.64 069992
departamento
Total 309177 100,00
9. indicadores financeiros: a partir de 31 de dezembro de 2021, Jiuquan Lvchuang tem ativos totais de 154331600 yuan, ativos líquidos de 25250500 yuan, receita operacional de 9700 yuan e lucro líquido de -563400 yuan.
A partir de 31 de março de 2022, Jiuquan Lvchuang tem ativos totais de 1541831 milhões de yuans, ativos líquidos de 250305 milhões de yuans, receita operacional de 2600 yuans e lucro líquido de -13427 milhões de yuans. (os dados acima não foram auditados)
4,Princípios de preços das transacções com partes relacionadas
De acordo com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos da Jiuquan Lvchuang, ambas as partes na transação devem seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, abertura e boa fé, e determinar o preço de transferência após comunicação e negociação completas. O preço de transferência determinado desta vez é de 194782 milhões de yuans.
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
Festa A: Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021)
Parte B: Fundo de investimento de irrigação e conservação da água Gansu (sociedade limitada)
Empresa alvo: Jiuquan Lvchuang inteligente rural Co., Ltd
1. A Parte B pretende transferir o seu capital próprio de 6 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.Ltd(300016) % da sociedade em causa. A Parte A pretende transferir todas as ações transferidas pela Parte B, e os demais acionistas desistem da subscrição.
2. As partes concordam que o preço de transferência de capital próprio determinado através da negociação baseada no reconhecimento mútuo é de 194782 milhões de yuans.
3. As partes reconhecem e concordam que o preço de transferência é toda a contrapartida para a Parte A obter todo o Patrimônio Transmitido e todos os direitos e obrigações correspondentes.
4. A Parte A pagará o preço de transferência acima mencionado em um montante fixo ao fundo de conservação da água das terras agrícolas no prazo de 20 dias úteis a contar da data efetiva do acordo. O cedente deve coordenar-se com a empresa-alvo e outros accionistas da empresa-alvo para passar pelos procedimentos correspondentes de registo de alterações industriais e comerciais, e o cessionário deve dar plena cooperação.
5. O presente Acordo entrará em vigor a partir da data em que for assinado ou selado por ambas as partes.
6,Estrutura de capital próprio da empresa Yuanmou após esta transferência de capital
Número da empresa Montante subscrito Proporção de capital próprio%
(dez mil yuan)
1 Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) 2,142.60 6930011
2 Suzhou Water Development Investment Co., Ltd. 927.53 2999997
3 Gansu Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) grupo conservação de água e hidroenergia Engenharia Co., Ltd. 21.64 069992
Total 309177 100,00
7,Montante total de várias transacções com partes relacionadas acumuladas com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
Desde o início deste ano até à data de divulgação, a empresa não realizou transações com partes relacionadas com o fundo de conservação da água das terras agrícolas.
8,Impacto nas sociedades cotadas
O projeto de melhoria da proteção ambiental do município no distrito de Suzhou da cidade de Jiuquan realizado por Jiuquan Lvchuang entrou no período de operação e manutenção. Esta transferência de capital é propícia para fortalecer a gestão da operação do projeto, melhorar a operação e manutenção do projeto de qualidade e nível de serviço, e trazer benefícios econômicos para as empresas listadas em maior medida.
9,Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes dos administradores independentes da empresa
1. Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Após revisão, os diretores independentes da empresa acreditam que esta transação de partes relacionadas está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não pertence à reestruturação patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas. O objetivo desta transação está em consonância com os interesses da empresa, e o preço é justo e razoável, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Portanto, concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação.
2. Pareceres independentes de directores independentes
Após revisão, os diretores independentes da empresa acreditam que esta transação com partes relacionadas está em conformidade com as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não pertence à reestruturação patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para a reestruturação patrimonial importante das empresas cotadas. Esta transação é uma transação comercial normal da empresa, o objetivo da transação está de acordo com os interesses da empresa, e o preço é justo e razoável, Não há prejuízo aos interesses da empresa e dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários. Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração obedecem às leis, regulamentos e estatutos relevantes. Portanto, concordamos unanimemente com esta transação de partes relacionadas da empresa.
10,Pareceres deliberativos do Conselho de Supervisores
Após verificação, o conselho de supervisores acredita que esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, atende às necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, não afetará a independência da empresa, não terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
11,Recomendação Pareceres das instituições
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
Dayu Water-Saving Group Co.Ltd(300021) Diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e outras disposições relevantes. Em conclusão, o patrocinador não tem objecções à aquisição pela empresa de parte das operações de capital próprio e de partes relacionadas da Jiuquan Lvchuang smart rural Co., Ltd.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Representante do patrocinador:
Zhangguiyang xingyongzhe
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 8 de Junho de 2022
