Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Sobre Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785)
Pareceres de verificação sobre penhor de ações de acionistas
De acordo com as medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e de consultoria financeira para fusões e aquisições de empresas cotadas
Medidas administrativas, regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
A empresa aceita Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785)
Ou “a empresa”), atuando como consultor financeiro independente para Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785)
Q. para o acionista de Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) beijing Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) investment Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “incrivelmente holding”)
E o penhor de ações da Horgos huixinda materiais de construção Co., Ltd. (doravante referida como “huixinda”)
Verificação cuidadosa. As condições de verificação e opiniões são as seguintes:
1,O penhor de ações antes do penhor de Jingtao holding e huixinda
Antes deste compromisso, não havia compromisso de Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) .
2,O penhor de ações da Jingtao holding e huixinda
Sim, não
Participação na sociedade
Se o capital social total detido pelo acionista Mingdong ou as Ações Comprometidas é penhorado desde o penhor até
Proporção de um grande número de ações (ações) proporção de ações restritas data de início do penhor em penhor e sua (%) (%)
Linha consistente
em movimento
Controlar efetivamente 375000000 ações 14,60% 5,74% após a oferta pública inicial
Ações restritas de acionistas de 2022 até a liberação do grupo Beijing Guowei
No dia 6 de junho, as ações acionárias comprometeram-se com a primeira data do dia de IPO do financiamento das ações do dengji Trust. A oferta pública limitada prometida pela Huixin Dazhi ação 6000 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 8,46% 9,19% de ações restritas terminou com a garantia da empresa.
pessoas
3,Situações envolvendo ações de contrapartida em penhor de partes de compromisso de desempenho
As ações de detenção incrível e penhoradas da huixinda têm a obrigação de compensar o desempenho da potencial reestruturação de ativos importantes, e o penhor
O penhor sabia que as ações relevantes têm obrigações potenciais de compensação de desempenho, e o penhor fez um acordo conjunto com o penhor sobre as ações relevantes
I) Conteúdo da obrigação de compensação pela previsão de lucros da reestruturação importante dos activos
1. Em 2019, A empresa listada (Código de ações: Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) , anteriormente conhecida como “Wuhan Zhongshang Group Co., Ltd.”) comprou 100% do capital de Pequim Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) . De acordo com o relatório do Wuhan Zhongshang Group Co., Ltd. sobre a emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas divulgadas pela empresa, e o acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar assinado entre Jingyuan holding, wanglinpeng, huixinda (doravante referido coletivamente como “promissor de desempenho”) e a empresa, wanglinpeng, Jingyuan holding e huixinda, como promissores de desempenho, prometem que após a implementação desta importante reestruturação de ativos, a home chain será Os lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2020 e 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes não devem ser inferiores a 206027 milhões de yuans, 241,62 milhões de yuans e 2719,4 milhões de yuans, respectivamente.
Se o lucro líquido acumulado realizado da cadeia doméstica até ao final de qualquer ano durante o período de compromisso de desempenho for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido até ao final do exercício em curso, o promissor de desempenho deve compensar com as ações da sociedade cotada obtidas através desta transação. Se as ações acima mencionadas forem insuficientes, o promissor de desempenho deve compensar com as ações da sociedade cotada compradas no mercado secundário ou obtidas por outros meios legais, Se o montante total da compensação de ações ainda precisa ser compensado depois de atingir 90% do montante total de ações emitidas para compra de ativos através da emissão de ações desta vez, o promissor de desempenho pode optar por continuar a compensar sob a forma de dinheiro ou ações até cobrir todo o montante que o promissor de desempenho deve compensar.
Após o período de compensação para a previsão de lucro expirar, a empresa cotada contratará uma empresa de contabilidade com qualificações de negócios relacionadas com valores mobiliários e futuros determinadas por todas as partes para realizar um teste de imparidade na cadeia doméstica e emitir um relatório de teste de imparidade. Por exemplo, o valor de imparidade final da cadeia doméstica é maior do que o número total de ações que o compromisso de desempenho compensou pela previsão de lucro da cadeia doméstica dentro do período de compensação × Se o preço de emissão por ação + o montante de caixa compensado pelo promissor de desempenho, o promissor de desempenho deve compensar separadamente a sociedade cotada.
2. Wanglinpeng, incrivelmente holding e huixinda respectivamente emitiram a carta de compromisso sobre penhor de ações de contrapartida, “Considerando que Wuhan Zhongshang Group Co., Ltd. planeja comprar 100% do patrimônio líquido de Pequim Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) home furning nova cadeia de varejo Group Co., Ltd. através de oferta não pública de ações. Como a Parte do compromisso de desempenho desta reestruturação, o promissor promete o seguinte: como a parte do compromisso de desempenho, o promissor garante que as ações de contrapartida obtidas através desta reestruturação serão usadas para cumprir o compromisso de compensação de desempenho em primeiro lugar, e não escapará à obrigação de compensação através do penhor de ações. Quando as ações de contrapartida (se houver) obtidas através desta reestruturação, o promissor notificará por escrito o penhor das obrigações potenciais de compensação do compromisso de desempenho das ações acima mencionadas, de acordo com o acordo de compensação de desempenho, e estabelecerá acordos claros com o penhor no acordo de penhor sobre a utilização das ações relevantes para pagar a compensação de desempenho.”
3. De acordo com o anúncio sobre o ajuste dos compromissos de desempenho de Pequim Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) home Chain Co., Ltd. divulgado pela empresa em 15 de junho de 2021, os compromissos de desempenho desta transação são ajustados da seguinte forma: o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes realizados pela cadeia doméstica em 2019, 2021 e 2022 não deve ser inferior a 206027 milhões de yuans, 241,62 milhões de yuans e 271940 milhões de yuans respectivamente.
(II) Conteúdo do contrato de penhor de montante máximo assinado com o penhor
De acordo com as disposições do contrato de penhor máximo relevante assinado pela incrivelmente holding e huixinda com Beijing International Trust Co., Ltd. (em nome do fundo coletivo Runsheng Wealth Management No. 077, doravante referido como “penhor” ou “Beijing trust”), incrivelmente holding e huixinda penhorou suas 375 milhões de ações e Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 ações da empresa listada ao penhor respectivamente, Entre elas, o número de ações com obrigações potenciais de compensação de compromisso de desempenho é de 375 milhões de ações e Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 ações, respectivamente.
(III) de acordo com as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1 emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 31 de julho de 2020, os contratos de penhor máximo relevantes assinados pelas holdings Jingtao e huixinda com Beijing trust incluem o seguinte:
1. A empresa listada Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) .
2. O penhor compreendeu plenamente o conteúdo dos compromissos de compensação de desempenho acima mencionados e entende que a compensação de ações pode ocorrer.
3. Se as obrigações de compensação de desempenho da Jingyuan holding e huixinda sob o acordo de compensação de previsão de lucro e seu acordo complementar forem acionadas, Jingyuan holding e huixinda devem primeiro executar as obrigações de compensação de compromisso de desempenho para Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) ; Se o número de Ações não Compromissadas for insuficiente para cumprir as obrigações de compensação de compromisso de desempenho ao abrigo do acordo complementar sobre compromissos de desempenho, e incrivelmente holding e huixinda pretendem compensar Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) Easyhome New Retail Group Corporation Limited(000785) com o número correspondente de Ações Compromissadas (doravante referido como “parcialmente de Ações Compromissadas”), então incrivelmente holding e huixinda fornecerão informações relevantes ao penhorado antecipadamente dentro de um prazo razoável A Huixinda e o penhorado podem negociar conforme o caso. Partindo do pressuposto de que a huixinda controla efetivamente as ações e fornece ao penhorado medidas de garantia alternativas aprovadas por escrito e satisfaz os requisitos das autoridades reguladoras relevantes, algumas ações podem ser penhoradas. O montante específico, o funcionamento e os procedimentos serão determinados por ambas as partes através de consulta. Quanto às medidas de garantia alternativas, Jingtao holding, huixinda e o penhor assinarão separadamente os documentos relevantes do acordo de garantia.
4,Outras informações
Se o promissor de desempenho acima acionar a obrigação de compensação de ações, ele fará a compensação de acordo com os requisitos relevantes do compromisso de desempenho, as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e as disposições relevantes do contrato de penhor máximo acima.
5,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
1. Em 2019, a empresa implementou uma importante reestruturação de ativos, uma vez que as partes do compromisso de desempenho, inesperadamente holding, huixinda e wanglinpeng assinaram o acordo de emissão de ações para aquisição de ativos e seu acordo complementar, o acordo de compensação de previsão de lucros e seu acordo complementar com a empresa, concordando sobre o arranjo de bloqueio de ações e obrigações de compensação de desempenho das ações da empresa adquiridas em decorrência dessa emissão.
2. De acordo com o contrato de penhor de montante máximo assinado pela incrivelmente holding e huixinda respectivamente com Beijing trust, Beijing trust sabe claramente que as ações penhoradas pela incrivelmente holding e huixinda têm obrigações potenciais de compensação de desempenho para a empresa listada, e fez acordos claros sobre o pagamento de compensação de desempenho de ações relevantes no contrato de penhor de montante máximo.
3. O penhor de ações detidas pela huixinda e huixinda não prejudica os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários.
O consultor financeiro independente não tem objeção ao penhor de ações da empresa e huixinda.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página do selo de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 2022 7 de Junho
