Sistema de gestão de autorizações do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais o mecanismo de tomada de decisão do conselho de administração da Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) company (doravante denominada “a empresa”), padronizar a gestão de autorização do conselho de administração, melhorar a eficiência da tomada de decisões empresariais, aumentar a vitalidade do desenvolvimento da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da regulamentação de valores mobiliários, E os estatutos de Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) . Artigo 2º a “autorização” mencionada neste sistema significa que o conselho de administração pode, em determinadas condições e âmbito, autorizar o presidente e o gerente geral a exercer algumas das funções e poderes conferidos pelos estatutos, de acordo com as disposições pertinentes e as necessidades reais das decisões empresariais da sociedade, sem violar as leis e regulamentos pertinentes.
O termo “exercício”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos atos do presidente e do gerente geral para exercer seus poderes delegados de acordo com as exigências do conselho de administração.
Artigo 3º a autorização do conselho de administração deve obedecer aos princípios de conformidade legal, igualdade de direitos e responsabilidades e riscos controláveis, uniformizar efetivamente os procedimentos de autorização, implementar as responsabilidades de autorização, melhorar o mecanismo de supervisão e gestão da autorização, obter autorização padronizada, autorização científica e autorização adequada, e garantir a unidade da tomada de decisão qualidade e eficiência.
Capítulo II Âmbito de base da autorização
Artigo 4º o conselho de administração deve, com base no desenvolvimento estratégico da empresa, estado operacional e gerencial, escala de responsabilidade patrimonial e qualidade patrimonial, grau de carga comercial, capacidade de controle de risco, etc., demonstrar cientificamente e determinar razoavelmente os itens de decisão de autorização e padrões de limite de autorização em combinação com a situação real, de modo a evitar autorização ilegal e autorização excessiva. No âmbito das questões de tomada de decisão do Conselho de Administração, tal como estipulado nos estatutos, o Conselho de Administração autoriza principalmente a aquisição ou venda de ativos, investimento estrangeiro, hipoteca de ativos, gestão de patrimônio confiada, empréstimo confiado, locação ou locação de imóveis, operação confiada, operação confiada e outras matérias. Para os assuntos envolvidos nos problemas pendentes encontrados na supervisão e inspeção, tais como inspeção de patrulha, inspeção disciplinar e auditoria, deve ser cuidadosamente autorizado e estritamente autorizado.
Artigo 5º As funções estatutárias e poderes exercidos pelo Conselho de Administração e os assuntos a submeter à assembleia geral para decisão não são autorizados, nomeadamente:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas, executar as deliberações da assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) formular a estratégia da empresa, plano de desenvolvimento de médio e longo prazo e plano de investimento anual, e determinar o plano de negócios da empresa, plano de investimento, investimento de alto risco, investimento de negócios não principais e outros projetos e planos de investimento;
(III) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa, plano de conta final, plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas;
(IV) formular planos para que a empresa aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações societárias ou outros valores mobiliários e sua listagem;
(V) Elaborar planos de aquisição ou venda majoritária da sociedade, recompra de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução ou alteração da forma societária;
(VI) formular o plano de alteração dos estatutos e do sistema básico de gestão da sociedade; (VII) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(VIII) nomear ou demitir o gerente geral da empresa, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores, formular o sistema de avaliação de desempenho e remuneração para o nível de gerente geral, conduzir a avaliação de desempenho para o nível de gerente geral e determinar sua remuneração;
IX) Decidir sobre a criação de comissões especiais no âmbito do Conselho de Administração e a nomeação e destituição das pessoas responsáveis relevantes;
(x) gerenciar a divulgação de informações da empresa;
(11) Propor à assembleia geral a renovação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(12) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(13) De acordo com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, decidir sobre outras garantias externas que devam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas; (14) Outros assuntos que serão deliberados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas ou que não serão delegados de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos sociais.
O item VII acima não inclui as unidades secundárias da empresa e as instituições temporárias ou as instituições ad hoc estabelecidas para atingir objetivos faseados.
Artigo 6º o Conselho de Administração especificará o padrão do valor da autorização para as questões de tomada de decisão autorizadas, e não autorizará todas.
Capítulo III Procedimentos básicos de autorização
Artigo 7º a autorização do conselho de administração é dividida em autorização regular e autorização temporária. Autorização de rotina refere-se à autoridade concedida pelo conselho de administração ao gerente geral no Maanshan Iron & Steel Company Limited(600808) . Autorização temporária refere-se à autorização feita pelo conselho de administração sob a forma de resolução, que especificará requisitos específicos como antecedentes de autorização, objeto de autorização, questões de autorização, prazo de autorização, condições de exercício, etc. A autorização será redigida de acordo com os pareceres do conselho de administração, e será decidida pelo conselho de administração após discussão prévia do comitê do Partido.
Artigo 8 as questões de tomada de decisão autorizadas pelo conselho de administração ao presidente e ao gerente geral geralmente não são estudadas e discutidas pelo comitê do Partido da empresa. Quanto às questões de tomada de decisão autorizadas pelo conselho de administração, o presidente convocará geralmente uma reunião especial para pesquisa coletiva e discussão; Quanto às questões que o conselho de administração autoriza o gerente geral a tomar decisões, o gerente geral geralmente adota a forma de reunião de administração geral e outras reuniões para estudar e discutir. Antes de tomar decisões, o gerente geral geralmente deve ouvir os pareceres do presidente do conselho de administração e adiar a reunião em caso de desacordo. Se os assuntos de tomada de decisão autorizados pelo conselho de administração ao presidente e ao gerente geral estiverem no âmbito de “três assuntos importantes e um grande” da sociedade, eles serão estudados e discutidos coletivamente de acordo com os regulamentos pertinentes, e não serão feitos por consulta individual ou individual.
Artigo 9º Após a tomada de decisões sobre os assuntos autorizados, os objetos autorizados organizarão departamentos ou unidades funcionais relevantes para executá-los. Para assuntos com um longo ciclo de implementação, o objeto autorizado informará atempadamente o progresso ao conselho de administração. Após a conclusão da implementação dos assuntos autorizados, os objetos autorizados devem formar materiais escritos sobre a implementação geral e resultados, e relatar ao conselho de administração.
Artigo 10º, quando a matéria autorizada estiver relacionada com o objeto autorizado ou seus familiares, o objeto autorizado tomará a iniciativa de retirar e submeter a questão ao conselho de administração para decisão. Artigo 11.º Em caso de circunstâncias especiais que exijam um grande ajuste na tomada de decisão dos assuntos autorizados, ou que não possam ser implementadas devido a grandes mudanças no ambiente externo, o objeto autorizado reportará ao conselho de administração em tempo hábil. Se necessário, deve ser submetido ao conselho de administração para decisão, de acordo com os procedimentos prescritos pertinentes.
Capítulo IV Supervisão e mudança
Artigo 12 o Conselho de Administração insistirá em que a autorização não esteja isenta de responsabilidade, fortalecerá a supervisão e a gestão após autorização e não equiparará autorização a delegação de poderes. Acompanhe e domine regularmente a tomada de decisão e implementação dos assuntos autorizados, organize oportunamente a supervisão especial e inspeção dos assuntos autorizados e avalie o efeito do exercício. De acordo com o exercício da autoridade pelo objeto autorizado, e em combinação com a operação e gestão reais da empresa, capacidade de controle de riscos, mudanças ambientais internas e externas e ajustes relevantes da política, a gestão dinâmica deve ser implementada sobre os assuntos autorizados, e o escopo, normas e requisitos da autorização devem ser alterados para garantir que a autorização seja razoável, controlável e eficiente.
Artigo 13 o conselho de administração pode regularmente fazer alterações unificadas à autorização ou fazer alterações em tempo real, conforme necessário. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração deve estudar e julgar oportunamente, e pode ajustar ou retirar a autorização relevante quando necessário:
(I) a qualidade da tomada de decisão dos assuntos autorizados é fraca, o nível de operação e gestão é reduzido, a condição operacional é deteriorada ou a capacidade de controle de risco é significativamente enfraquecida;
(II) a implementação do sistema de autorização é deficiente, e há exercício preguiçoso de autoridade, ultra vires ou grandes riscos e perdas empresariais;
(III) existem obstáculos na autorização actual que afectam gravemente a eficácia da tomada de decisões;
(IV) o pessoal do objeto autorizado é ajustado, ou o objeto autorizado apresenta ativamente sugestões de mudança;
(V) outras circunstâncias que o Conselho de Administração considere que devem ser alteradas.
O prazo de autorização expira naturalmente. Se for necessário prosseguir a autorização, o processo decisório será novamente realizado. Se o efeito de autorização não atender aos requisitos específicos da autorização, ou o Conselho de Administração considerar que a autorização deve ser retirada, poderá rescindir antecipadamente. Se as circunstâncias forem particularmente graves, o conselho de administração retirará imediatamente a respectiva autorização. O objeto autorizado também pode sugerir ao conselho de administração que retire a autorização relevante quando julgar necessário.
Artigo 15, caso a autorização seja ajustada ou retirada, será formulado um plano de alteração para a decisão de autorização, especificando o conteúdo específico da autorização e os requisitos a serem modificados, explicando as razões e a base da alteração. O plano de mudança da decisão autorizada será proposto de acordo com os pareceres do conselho de administração, e os pareceres do objeto autorizado e dos departamentos executivos relevantes serão ouvidos durante o processo de pesquisa e redação; Se necessário, pode ser proposto pelo objeto autorizado.
Capítulo V Responsabilidades
Artigo 16 o conselho de administração é o principal órgão responsável pela padronização da gestão da autorização e é responsável pela supervisão das questões de autorização. No processo de fiscalização e fiscalização, se se verificar que o objeto autorizado exerce o poder indevidamente, ele deve ser corrigido em tempo hábil, e o principal responsável pelo exercício ilegal do poder e o responsável relevante devem ser criticados, avisados ou demitidos. Os suspeitos de violar a disciplina ou a lei serão tratados de acordo com as disposições pertinentes.
Artigo 17º, o Conselho de Administração assumirá as correspondentes responsabilidades pelos seguintes actos de autorização:
(I) autorização além da autoridade do conselho de administração;
(II) autorização em condições de autorização inadequadas;
(III) autorizar os sujeitos que não tenham capacidade e qualificação para realizar o projeto;
(IV) não rastrear, inspecionar e avaliar os assuntos autorizados, e não descobrir e corrigir oportunamente o exercício indevido do poder pelo objeto autorizado;
(V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Em caso de problemas importantes nos assuntos de tomada de decisão autorizados, o conselho de administração, como sujeito autorizado, não estará isento de suas responsabilidades e assumirá as responsabilidades de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Artigo 18 os objetos autorizados devem salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas e da sociedade, exercer seus poderes estritamente dentro do escopo da autorização, engajar-se fiel e diligentemente na operação e gestão e pôr fim resolutamente à ultra vires. Estabelecer e melhorar o mecanismo de notificação, relatar o exercício do poder ao conselho de administração a cada seis meses e relatar informações importantes em tempo hábil.
Artigo 19. o objeto autorizado assumirá responsabilidades correspondentes se tiver os seguintes atos, que tenham causado prejuízos graves ou outros efeitos adversos graves para a sociedade:
(I) tomar decisões que violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos no âmbito da autorização;
(II) o não exercício ou o exercício incorrecto da autorização conduzam a decisões erradas;
III) tomar decisões fora do âmbito da autorização;
(IV) falha em descobrir e corrigir problemas importantes na implementação de assuntos autorizados em tempo hábil; (V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Se os ativos da empresa forem perdidos ou outros efeitos adversos graves forem causados devido à execução incorreta das decisões autorizadas, o objeto autorizado assumirá a responsabilidade de liderança, e os departamentos executivos relevantes assumirão as responsabilidades correspondentes.
Artigo 20, o Secretário do Conselho de Administração assistirá o Conselho de Administração na gestão da autorização, organizará e acompanhará o exercício da autorização do Conselho de Administração, preparará a supervisão e fiscalização das matérias autorizadas e poderá assistir às reuniões pertinentes conforme necessário. A Secretaria do Conselho de Administração é o departamento centralizado para a gestão autorizada pelo Conselho de Administração, responsável pela implementação de trabalhos específicos e prestação de apoio e serviços profissionais.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 21, no caso de quaisquer assuntos não abrangidos por este sistema ou qualquer inconsistência com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos relevantes.
Artigo 22 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
