Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e revisado na 23ª Assembleia do 10º Conselho de Administração da sociedade, e sujeito à deliberação e aprovação da Assembleia Geral dos acionistas da sociedade) Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança corporativa para listagem no mercado e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (revisado em 2022) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, os estatutos de Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) .
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de administração de acordo com a lei, sendo o conselho de administração responsável pela assembleia geral dos acionistas.
Artigo 3.º O conselho de administração da sociedade é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente e um vice-presidente, ambos eleitos pelo Conselho de Administração por mais de metade de todos os administradores.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, etc;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular o sistema básico de gestão da empresa; (12) Formular o plano de emenda dos estatutos; (13) Gerir a divulgação de informações da empresa; (14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral; (16) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração; (II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração; (III) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Capítulo III Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 6º, o Conselho de Administração instituirá o Secretário do Conselho de Administração, do Departamento de Valores Mobiliários e de diversas comissões especiais para tratar dos assuntos administrativos diários e profissionais do Conselho de Administração.
Artigo 7º O Secretário do Conselho de Administração é a alta administração da empresa e é responsável perante o Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração. As qualificações do Secretário do Conselho de Administração da empresa são as seguintes:
I) O Secretário do Conselho de Administração é uma pessoa singular com experiência profissional em assuntos de secretariado, gestão e equidade;
(II) o Secretário do Conselho de Administração deve dominar os conhecimentos de finanças, tributação, direito, finanças, gestão empresarial, etc., ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente leis, regulamentos e regras, ser capaz de desempenhar funções fielmente e ter boa capacidade para lidar com assuntos públicos.
Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
1. As circunstâncias especificadas nos estatutos de que a sociedade não está autorizada a exercer a função de diretor da sociedade;
2. Esteve sujeito a punição administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nos últimos três anos;
3. Nos últimos três anos, a empresa foi publicamente condenada pela bolsa de valores ou criticada em mais de três circulares;
4. Outras circunstâncias em que a bolsa de valores considere imprópria para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 8º As principais funções do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela comunicação e ligação entre a empresa e as partes relevantes e o intercâmbio e outros órgãos reguladores; (II) lidar com os assuntos de divulgação de informações da empresa, instar a empresa a formular e implementar o sistema de gerenciamento de divulgação de informações e o sistema interno de relatórios de informações importantes, e instar a empresa e as partes relevantes a cumprir as obrigações de divulgação de informações de acordo com a lei; (III) coordenar a relação entre a empresa e os investidores, receber visitas de investidores, responder perguntas dos investidores e fornecer aos investidores as informações divulgadas pela empresa;
(IV) preparar a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração de acordo com os procedimentos legais, e preparar e apresentar documentos e materiais relevantes da assembleia a serem considerados;
(V) participar da assembleia geral de acionistas e da reunião do conselho de administração, preparar atas de reunião e assiná-las;
(VI) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, formular medidas de confidencialidade, instar diretores, supervisores, gerentes superiores e insiders relevantes a manter segredos antes da divulgação formal de informações relevantes, tomar medidas corretivas a tempo e reportar ao intercâmbio em caso de divulgação de informações privilegiadas;
(VII) ser responsável pela manutenção do registro de acionistas da sociedade, do registro de diretores, das informações sobre as ações da sociedade detidas pelos acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes superiores, bem como dos documentos e atas da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração; (VIII) auxiliar diretores, supervisores e outros gerentes seniores a entender leis, regulamentos, regras e estatutos relevantes;
(IX) instar o conselho de administração a exercer as suas funções e poderes de acordo com a lei; Quando a resolução a ser tomada pelo conselho de administração violar leis, regulamentos, regras ou estatutos sociais, deve lembrar aos diretores presentes na reunião e solicitar aos supervisores presentes na reunião que expressem suas opiniões sobre a mesma; Se o conselho de administração insistir em tomar as decisões acima mencionadas, o secretário do conselho de administração registrará as opiniões dos supervisores relevantes e de seus indivíduos na ata da reunião e reportará imediatamente à troca;
(x) outros deveres exigidos por leis, regulamentos, regras e estatutos da Associação
Artigo 9º O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa. O supervisor da sociedade, o contador público certificado da sociedade de contabilidade contratada pela sociedade e o advogado da sociedade de advogados não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade.
O Conselho de Administração criará um departamento de valores mobiliários, equipado com as necessárias disposições legais e regulamentares.
Um assistente em tempo integral com conhecimento profissional, como finanças, para auxiliar o Secretário do Conselho de Administração na gestão dos assuntos diários do Conselho de Administração, tais como divulgação de informações, operação padronizada, gestão de relações com investidores, gestão patrimonial, etc. O secretário do conselho de administração é o líder responsável pelo departamento de assuntos de valores mobiliários e mantém o selo do conselho de administração. O departamento de valores mobiliários auxilia o secretário do conselho de administração no desempenho de suas funções.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração instituirá quatro comissões especiais: auditoria, estratégia, nomeação, remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, dos quais os diretores independentes são responsáveis por mais de metade do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e servem como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Artigo 12.º As comissões especiais do conselho de administração são os órgãos especiais de trabalho do conselho de administração e são responsáveis perante o conselho de administração, sendo as propostas das comissões especiais submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Artigo 13.º As principais responsabilidades do comité de auditoria do conselho de administração são:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) rever os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa; (VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes do intercâmbio.
Artigo 14.º As principais responsabilidades do comitê de estratégia do conselho de administração são:
(I) estudar e formular a estratégia de desenvolvimento e plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa;
(II) estudar o ambiente de desenvolvimento interno e externo da empresa e apresentar sugestões;
(III) revisar e fazer sugestões sobre questões importantes como investimento, financiamento, reestruturação e fusões e aquisições de ativos que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração;
(IV) estudar e fazer sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
(V) outros trabalhos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 15.º As principais responsabilidades do comité de nomeação do Conselho de Administração são:
(I) estudar os requisitos básicos e padrões objetivos dos diretores e gerentes seniores;
II) Seleção de directores qualificados e quadros superiores;
(III) rever e aprovar os procedimentos de seleção, nomeação e nomeação de diretores relevantes, membros de comitês e gerentes superiores determinados pelo conselho de administração;
(IV) revisar e monitorar regularmente a estrutura, escala, composição e composição do conselho de administração e de cada comitê da empresa, e fazer sugestões ao conselho de administração;
(V) outros trabalhos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 16.º As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação do conselho de administração são:
I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, as responsabilidades e a importância dos cargos de gestão dos diretores e gerentes superiores e o nível salarial dos cargos relevantes noutras empresas relevantes;
II) O plano ou regime salarial inclui principalmente, mas não se limita a, normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação, bem como os principais regimes e sistemas de recompensas e punições;
(III) revisar o desempenho das funções de diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual de desempenho;
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(V) outros trabalhos autorizados pelo conselho de administração.
Capítulo IV Convocação das reuniões do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração realizará pelo menos quatro reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, devendo todos os diretores e supervisores ser notificados por escrito 10 dias e 5 dias antes da realização da reunião.
Artigo 18.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas.
Artigo 19.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) proposta pelo Conselho de Supervisores.
Artigo 20.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Se o director-geral considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou que os materiais relevantes são insuficientes, pode solicitar ao proponente que a altere ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 21 a reunião do conselho de administração será convocada e presidida pelo presidente para fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração. O vice-presidente assiste o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo V Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 22.º Para convocar reuniões periódicas e intercalares do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários enviará a convocação da reunião a todos os diretores, supervisores e gerentes superiores, por serviço pessoal, fax por escrito, e-mail ou outros meios de comunicação, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência.
Artigo 23, a convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) tópicos das propostas;
IV) Data de notificação.
A proposta da reunião do conselho de administração deve ser entregue aos diretores e participantes relevantes juntamente com o aviso de reunião.
Artigo 24, após a emissão do edital da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um edital escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião realizar-se-á na data original após a aprovação por escrito de todos os diretores presentes. Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 25.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome. A procuração deve especificar o nome, os assuntos de agência e a autorização do agente
