Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisado e revisado na 23ª Assembleia do 10º Conselho de Administração da sociedade, e sujeito à deliberação e aprovação da Assembleia Geral dos acionistas da sociedade) Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.o, a fim de promover o funcionamento normalizado da Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) company (a seguir designada “a empresa”), dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes na governança corporativa, promover diretores independentes para desempenhar suas funções, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários, contra danos, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China e o direito das sociedades da República Popular da China, Este sistema é formulado de acordo com as regras de diretores independentes das empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) da CSRC, a orientação auto-regulatória para as empresas listadas nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos de Xinxiang Chemical Fibre Co.Ltd(000949) .
Artigo 2.º Um director independente refere-se a um director que não ocupa qualquer cargo que não seja um director na sociedade e não tem qualquer relação com a sociedade e os seus principais accionistas que o impeça de tomar decisões independentes e objectivas.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Em princípio, os diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 4º, em princípio, os diretores independentes trabalharão efetivamente para a sociedade por pelo menos 15 dias úteis por ano, incluindo a participação na assembleia geral de acionistas, reuniões do conselho de administração e de vários comitês especiais, investigando a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno, e a implementação das resoluções do conselho de administração, discutindo trabalhos com a direção da empresa e realizando grandes investimentos, produção e produção. Realizar pesquisas de campo sobre o projeto de construção e garantir que haja tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Artigo 5.o, a sociedade deve constituir três administradores independentes, se necessário, incluindo pelo menos um profissional contabilista. Artigo 6º Quando um diretor independente não preencher as condições de independência ou não for adequado para desempenhar suas funções, ele deve cumprir as disposições pertinentes dos artigos 3.2.8 e 3.2.10 das diretrizes para auto-regulação e supervisão das sociedades cotadas n.º 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal.
Artigo 7º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão, de acordo com as exigências das autoridades competentes pertinentes, na formação por eles organizada.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8º Uma pessoa que exerça a função de diretor independente da sociedade terá as condições para exercer o cargo adequadas ao exercício de suas funções e poderes. As funções de director independente devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outros domínios necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(I) pessoas que não estejam autorizadas a exercer as funções de diretores da sociedade conforme estipulado nos estatutos;
(II) pessoas que exercem cargos na sociedade ou nas suas filiais e seus cônjuges, familiares imediatos e relações sociais importantes;
(III) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(IV) pessoas que ocupem cargos em unidades de participação que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades de participação da sociedade e seus familiares imediatos;
V) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (VI) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VII) pessoas que detenham posições em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que detenham posições em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VIII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos pontos II a VII do presente número nos últimos 12 meses;
(IX) atuando simultaneamente como diretores independentes em cinco ou mais outras empresas cotadas;
x) Outro pessoal que a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC) ou a Bolsa de Valores de Shenzhen determinem não ser independente.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade nos itens V), (VI) e VII) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a sociedade cotada de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de cotação. “Membros imediatos da família”, no primeiro parágrafo, referem-se aos cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes”: irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange e outras disposições relevantes da Shenzhen Stock Exchange ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Shenzhen Stock Exchange; “Gabinete de detenção” designa a função de diretor, supervisor, gerente sênior e outros membros do pessoal.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11º Os candidatos a administradores independentes não podem ser nomeados como diretores de uma sociedade cotada, conforme estipulado nas leis, regulamentos e estatutos sociais, e não devem ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser investigado pela CSRC ou órgão judicial por suspeita de violação das leis e crimes de valores mobiliários e futuros, sem conclusão clara;
(III) aqueles que foram publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou criticados em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IV) Ser objeto de punição por violação de fé e ser identificado pelos ministérios e comissões nacionais relevantes como impedido de exercer o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
V) O Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse um director independente que não tenha participado na reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou que não tenha confiado a outro director para participar na reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, e não tenha decorrido mais de 12 meses;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.o Ao nomearem candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o período anterior em que exerceram funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo pela sociedade cotada antes do termo do mandato do anterior diretor independente;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa listada e as contramedidas. Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos nomeados, e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos independentes e objetivos.
Um candidato a diretor independente nomeado como profissional contábil deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 14 Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos mencionados no artigo 13 do sistema de acordo com o disposto.
A empresa deve, o mais tardar, apresentar à bolsa de valores de Shenzhen a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos, e divulgar anúncios relevantes ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
O conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar os detalhes da ocupação dos candidatos, formação educacional, qualificações profissionais, experiência de trabalho detalhada, todos os empregos a tempo parcial e outras informações para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade. Durante o período de publicidade, se qualquer unidade ou indivíduo tiver alguma objeção às qualificações e independência dos candidatos a diretores independentes, pode dar feedback à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações e condições dos candidatos a diretores independentes que podem afetar sua independência através dos canais fornecidos no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quanto aos nomeados que levantam objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen, o conselho de administração não deve submetê-los à assembleia geral de acionistas para votação como candidatos a diretores independentes, e a empresa deve imediatamente rever e publicar as propostas relevantes para a eleição de diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os nomeados levantaram objeções pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando um diretor independente deliberar sua proposta de emprego na assembleia geral de acionistas, no conselho de administração e demais órgãos competentes, ele / ela deverá comparecer à reunião pessoalmente para explicar suas qualificações, habilidade profissional, experiência profissional, violação de leis e regulamentos, se há conflito de interesses com a sociedade cotada, e sua relação com o acionista controlador, controlador efetivo, outros diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 15.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato. Se um director independente tiver exercido funções na mesma sociedade cotada durante seis anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade cotada no prazo de doze meses a contar da data da ocorrência do facto.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, será considerado incapaz de exercer suas funções e o conselho de administração proporá à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração. No relatório de demissão, o diretor independente deve indicar o momento da demissão, o motivo da demissão, o cargo que renuncia, se continua a exercer na sociedade cotada após a demissão (se continuar a exercer, indicar a situação de continuar a exercer), etc. o conselho de administração divulgará as informações relevantes no prazo de 2 dias. O motivo da renúncia pode envolver a empresa ou outros diretores e o relatório da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o número de diretores independentes ou diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos especificados devido à renúncia de um diretor independente, ou não houver profissional contábil entre os diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente produzirá efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga; Antes da tomada de posse dos novos directores eleitos, os directores independentes originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo V Funções e poderes especiais dos administradores independentes
Artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos administrativos e estatutos pertinentes, a sociedade confia igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) e transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas pelos diretores independentes. Diretores independentes podem contratar agências intermediárias para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas, mas não solicitar direitos de voto com remuneração ou sob forma disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VIII) outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos, estatutos e outros documentos normativos.
No exercício das funções e poderes especificados nas alíneas I) a VI) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem:
