Securities abbreviation: Talkweb Information System Co.Ltd(002261) securities Código: Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Shanghai Rongzheng Investment Consulting Co., Ltd
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Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Questões relacionadas com a primeira concessão de opção de ações e plano de incentivo restrito em 2022
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Relatório do consultor financeiro independente
Junho de 2002
catálogo
1,Interpretação 3 II. Declaração 4 III. pressupostos básicos 4. Pareceres do consultor financeiro independente 6 (I) Procedimentos de aprovação do plano de incentivo 6 (II) Diferenças entre o primeiro plano de subvenção e o plano divulgado do plano de incentivos 7 (III) Descrição do cumprimento das primeiras condições de concessão do plano de incentivos 7 (IV) a primeira concessão de opções de ações ao abrigo do plano de incentivo 7 (V) a primeira concessão de ações restritas ao abrigo do plano de incentivo 10 (VI) Explicação do impacto da implementação do plano de incentivos na situação financeira e nos resultados operacionais dos anos relevantes 13 (VII) Observações finais V. Documentos para futuras referências e métodos de consulta 15 (I) documentos para referência futura 15 (II) método de consulta 15 I. Interpretação Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Plano de incentivo de ações, este plano refere-se a Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 opção de ações e plano de incentivo de ações restritas, este plano de incentivo
Opção de ações refere-se ao direito concedido pela empresa ao objeto de incentivo para comprar um certo número de ações da empresa a um preço e condição pré-determinados em um determinado período de tempo no futuro
De acordo com as condições e preços especificados no plano, a empresa concede um certo número de ações restritas da empresa para objetos de incentivo, que são restritos por um determinado período de tempo, a circulação restrita só pode ser levantada após o cumprimento das condições para levantamento das restrições especificadas no plano.
Objetos de incentivo referem-se aos diretores, gerentes intermediários e seniores e pessoal de base técnica (empresarial) que obtiveram opções de ações / ações restritas de acordo com o plano
A data de concessão refere-se à data em que a empresa concede direitos e interesses a objetos de incentivo, e a data de concessão deve ser a data da transação
Período de espera refere-se ao período desde a data de concessão da opção de ação até a data de aquisição da opção de ação
Exercício refere-se ao comportamento que o objeto de incentivo exerce as opções de ações que possui de acordo com o plano.Exercício no plano refere-se ao comportamento que o objeto de incentivo compra as ações subjacentes de acordo com as condições estabelecidas no plano
A data de aquisição refere-se à data em que o objeto de incentivo pode começar a exercer seus direitos.
O preço de exercício refere-se ao preço ao qual o objeto de incentivo compra as ações da empresa, conforme determinado no plano
As condições de exercício referem-se às condições que devem ser cumpridas para que os objetos de incentivo exerçam opções de ações no âmbito do plano
O preço de concessão refere-se ao preço de cada ação restrita concedida pela empresa ao objeto de incentivo
Período de venda restrito refere-se ao período durante o qual as ações restritas não podem ser transferidas, utilizadas para garantir ou reembolsar dívidas quando as condições para os objetivos de incentivo ao exercício de seus direitos e interesses estabelecidas no plano não estiverem preenchidas
O período de levantamento da restrição às vendas refere-se ao período durante o qual as ações restritas detidas pelo objeto de incentivo podem ser levantadas e listadas para circulação após estarem reunidas as condições de levantamento da restrição às vendas especificadas no plano
As condições para levantar a restrição às vendas referem-se às condições que devem ser preenchidas para que as ações restritas obtidas pelo objeto de incentivo sejam levantadas de acordo com o plano
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As Medidas Administrativas referem-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas
Os estatutos referem-se aos estatutos de Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Guia autorregulador nº 1 refere-se ao guia autorregulador para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios nº
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa significa Bolsa de Valores de Shenzhen
RMB significa RMB
2,Declaração
I) Os documentos e materiais em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente são fornecidos por Talkweb Information System Co.Ltd(002261) . O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
(II) o consultor financeiro independente apenas dá opiniões sobre se a opção de compra de ações e o plano de incentivo restrito de ações é justo e razoável para os acionistas de Talkweb Information System Co.Ltd(002261) .
III) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao relatório.
(IV) o consultor financeiro independente solicita a todos os acionistas da sociedade cotada que leiam atentamente as informações relevantes sobre a opção de ações e o plano de incentivo às ações restritas divulgados publicamente pela sociedade cotada.
(V) Com base nos princípios de diligência, prudência e due diligence a todos os acionistas da sociedade cotada, o consultor financeiro independente realizou uma investigação aprofundada sobre os assuntos envolvidos na opção de ações e no plano de incentivo às ações restritas e analisou cuidadosamente os materiais relevantes, incluindo o estatuto social da sociedade cotada, as medidas de gestão salarial, as deliberações do conselho de administração anterior e da assembleia geral de acionistas, os relatórios financeiros da empresa dos últimos três anos e o último período O plano de produção e operação da empresa, e efetivamente se comunicou com o pessoal relevante da empresa listada, com base nisso, o consultor financeiro independente emitiu este relatório, e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
Este relatório é elaborado de acordo com os requisitos do direito das sociedades, lei de valores mobiliários, medidas administrativas, guia autorregulador nº 1 e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e com base nos materiais relevantes fornecidos pela sociedade cotada.
O relatório do consultor financeiro independente emitido pelo consultor financeiro baseia-se nos seguintes pressupostos:
(I) não há alterações significativas nas leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes atuais;
II) As informações em que se baseia o consultor financeiro independente sejam autênticas, exactas, completas e atempadas;
(III) os documentos relevantes emitidos pela sociedade cotada para esta opção de ação e plano de incentivo às ações restritas são verdadeiros e confiáveis;
(IV) não existem outros obstáculos a esta opção de compra de ações e ao plano de incentivo às ações restritas, e todos os acordos envolvidos podem ser efetivamente aprovados e finalmente concluídos dentro do prazo previsto;
V) todas as partes envolvidas nesta opção de compra de ações e no plano de incentivo às ações restritas podem cumprir plenamente todas as obrigações de boa fé, em conformidade com o plano de incentivo e os acordos pertinentes;
(VI) não há impacto adverso significativo causado por outros fatores imprevisíveis e de força maior.
4,Pareceres do consultor financeiro independente (I) procedimentos de aprovação do plano de incentivos
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) a opção de ação 2022 e o plano de incentivo às ações restritas passaram pelos procedimentos de aprovação necessários:
1. No dia 22 de maio de 2022, a segunda reunião do oitavo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas da companhia para a administração da avaliação da implementação do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas em 2022 Proposta de submissão à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à opção de ações 2022 e ao plano de incentivo às ações restritas da empresa. A segunda reunião do 8º Conselho de Supervisores da empresa delibera e adota propostas relevantes. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes. Após o término do período publicitário, o conselho de supervisores verificou a lista de alguns objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivo patrimonial e explicou a publicidade.
2. No dia 7 de junho de 2022, a segunda assembleia geral extraordinária da companhia, em 2022, analisou e aprovou a proposta sobre a opção de ações e o plano de incentivo às ações restritas da companhia em 2022 (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de gestão para a implementação do plano de incentivo às ações e opções restritas da companhia em 2022 Proposta de submissão à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à opção de ações 2022 e ao plano de incentivo às ações restritas da empresa.
3. Em 7 de junho de 2022, a terceira reunião do oitavo conselho de administração e a terceira reunião do oitavo conselho de supervisores deliberaram e adotaram a proposta de concessão de opções de ações e ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. O Conselho de Administração considera que as condições para a primeira concessão especificadas neste plano de incentivos foram cumpridas, a qualificação do sujeito do objeto de incentivo concedido pela primeira vez é legal e válida e a data determinada para a primeira concessão está em conformidade com os regulamentos pertinentes.
Em suma, o consultor financeiro independente considera que, a partir da data de emissão deste relatório, as questões relevantes relativas à primeira concessão de Talkweb Information System Co.Ltd(002261) .
II) Diferença entre o primeiro plano de subvenção do plano de incentivo e o plano divulgado
Talkweb Information System Co.Ltd(002261) outros conteúdos do plano de incentivos implementado desta vez são consistentes com o plano de incentivos aprovado pela segunda assembleia geral extraordinária da empresa em 2022. III) Descrição do cumprimento das primeiras condições de concessão do plano de incentivos
De acordo com as condições de concessão do plano de incentivos, o objeto de incentivo só pode ser concedido direitos e juros se estiverem reunidas simultaneamente as seguintes condições: pelo contrário, se alguma das condições de concessão a seguir indicadas não estiver preenchida, o objeto de incentivo não pode ser concedido direitos e juros.
1. A empresa não tem nenhuma das seguintes situações
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
(2) O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
(3) Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que, a partir da data de emissão do presente relatório, nem as informações Tuowei nem seus objetos de incentivo têm nenhuma das circunstâncias acima mencionadas, e as condições para a primeira concessão do plano de incentivo foram cumpridas. (IV) a primeira concessão de opções de acções ao abrigo do plano de incentivo
1. Primeira data de concessão: 7 de junho de 2022
2. Número de Primeiros subsídios: 12,8 milhões de ações
3. Número de pessoas concedidas pela primeira vez: 184
4. preço inicial do exercício: 5,87 yuan / ação
5. Fonte de ações: ações ordinárias da empresa emitidas pela empresa para o objeto de incentivo
6. A distribuição das opções de ações concedidas pela primeira vez no plano de incentivo entre os objetos de incentivo é mostrada na tabela a seguir:
Proporção do período de ações concedido às opções de ações concedidas à data de anúncio do plano
Proporção do número total de direitos laborais Proporção do capital social total
(10000 cópias)
Gestão média e tecnologia de núcleo 128000 80.00% 1.026%
Pessoal-chave (184 pessoas)
Reserva 320,00 20,00% 0,256%
Total 160000 100,00% 1,282%
Nota: ① as ações da empresa concedidas por qualquer um dos objetos de incentivo acima mencionados através de todos os planos efetivos de incentivo patrimonial não excedem o capital social total da empresa
