Código de títulos: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) abreviatura de títulos: St Yuncheng Anúncio n.o.: Lin 2022052 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Sobre a venda da empresa de subsidiárias integralmente detidas
Anúncio de 100% de patrimônio líquido da Yunnan Urban Investment Longrui Real Estate Development Co., Ltd. o conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, precisão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
1. Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) doravante referida como “a empresa”) planeja vender 100% do patrimônio líquido da Yunnan Urban Investment Longrui Real Estate Development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Longrui”) para Yunnan Urban Investment Kangyuan Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Kangyuan”), uma subsidiária integral da Yunnan kanglv Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo kanglv”), o acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
2. Esta transação deve ser submetida à quinta assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação sob a forma de resolução especial.
3. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não é um evento importante de reestruturação de ativos.
4. a partir de junho de 2022, o saldo do capital do empréstimo do grupo kanglv e suas subsidiárias para a empresa era de cerca de 13,613 bilhões de yuans; O saldo de garantia fornecido pelo grupo kanglv para a empresa é de cerca de RMB 12,159 bilhões, e o saldo de garantia fornecido pela empresa para o grupo kanglv é de RMB 6,195 bilhões.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja vender seu capital de 100% da Longrui para a empresa Kangyuan, uma subsidiária integral do grupo kanglv, o acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
A empresa contratou contadores públicos certificados ShineWing (parceria geral especial) e Beijing Yachao Asset Appraisal Co., Ltd. para auditar e avaliar a empresa Longrui, e emitiu o relatório de auditoria (xyzh / 2022kmaa20072) e o relatório de avaliação de ativos (Beijing Yachao pingbao Zi (2022) No. A140), respectivamente. A data de referência da auditoria e avaliação para esta transação é 31 de dezembro de 2021. Até a data de referência, os ativos totais auditados da empresa Longrui eram 711206602554 yuan, e o valor líquido do ativo foi -26067729193 yuan; De acordo com o método baseado em ativos, os ativos totais da empresa Longrui são 72444252 milhões de yuans e o valor líquido do ativo é de -1283181 milhões de yuans. O valor do ativo líquido avaliado da empresa Longrui aumentou 1323592 milhões de yuans em comparação com o valor contábil, com uma taxa de valor agregado de 50,78%. A principal razão para o aumento do valor é o aumento da valorização do estoque. Os resultados da avaliação serão comunicados ao serviço ou unidade superior competente com autoridade de depósito para apresentação, e os resultados finais da avaliação estarão sujeitos aos resultados da avaliação apresentados pelo serviço ou unidade superior competente com autoridade de depósito.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações relacionadas, a empresa Kangyuan é uma subsidiária integral do acionista controlador da empresa kanglv grupo. Esta transação constitui uma transação relacionada, e os diretores relacionados Sr. Li Jialong e Sr. chenyonghang são obrigados a evitar votar sobre esta proposta.
Esta transação ainda precisa ser submetida à 5ª Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022 para deliberação sob a forma de resolução especial, sendo solicitado à Assembleia Geral da Companhia que autorize a Assembleia Geral da Companhia o acompanhamento e o tratamento da mesma. Esta transacção da empresa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Introdução às partes relacionadas
Nome: Yunnan Chengtou Kangyuan Investment Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: yangmingcai
Capital registado: apenas mil milhões de yuans
Data de estabelecimento: 25 de abril de 2018
Termo comercial: 25 de abril de 2018 a 24 de abril de 2068
Endereço: Kunming Science and Technology Innovation Park, No. 3, zona de desenvolvimento econômico, área de Kunming, China (Yunnan) piloto Zona de comércio livre unificado crédito social Código: 91530100ma6n474b5t
Âmbito do negócio: itens gerais: envolvimento em atividades de investimento com fundos próprios (não envolvimento em negócios financeiros, como financiamento, captação de fundos e concessão de empréstimos) (não envolvendo Internet Finance e seus negócios derivados relacionados e negócios de relatórios pessoais de crédito); Gestão empresarial (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Principais indicadores financeiros da empresa Kangyuan no último ano e período:
(unidade: yuan)
Assunto: 31 de dezembro de 2021 (auditado) 31 de março de 2022 (não auditado)
Total do activo 29093200347212920433023624
Activos líquidos -330297392634 -374876102812
Resultado de exploração 11598127774186306115140
Lucro líquido -209758896393 -44578710178
Até agora, o grupo Kanglv detém 100% do capital da empresa Kangyuan, que é uma subsidiária integral do grupo Kanglv.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Informação básica da empresa Longrui
Nome: Yunnan Chengtou Longrui Real Estate Development Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: liuxingcan
Capital registrado: cento e cinquenta milhões de yuans somente
Data de estabelecimento: 19 de março de 2010
Termo comercial: 19 de março de 2010 a 18 de março de 2040
Endereço: edifício 22, lote 15
Código de crédito social unificado: 915 Shandong Weifang Rainbow Chemical Co.Ltd(301035) 527059223
Âmbito de negócio: desenvolvimento e operação imobiliária; Reconstrução da cidade velha; Arrendamento de casas; Concepção e construção de obras públicas municipais, trabalhos de paisagismo, trabalhos de decoração interior e exterior (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes)
Principais indicadores financeiros da Longrui no último ano e período:
(unidade: yuan)
Assunto 31 de dezembro de 2021 (auditado) 30 de abril de 2022 (não auditado)
Total do activo 711206602554709677005088
Activos líquidos -26067729193 -29278729348
Resultado de exploração 14607697715117927415197
Lucro líquido -37937521977 -3211 Sichuan New Energy Power Company Limited(000155)
2. Informação básica do projecto
Longrui empresa está implementando a fase II reconstrução urbana da aldeia e projeto de escola primária e secundária da aldeia de Yushu no sul do cinturão noroeste na área de Zhongba, e o desenvolvimento primário da terra do projeto de reconstrução urbana da aldeia no norte do cinturão noroeste em zhongshangba; Entre eles, a área total de terra do projeto de reconstrução urbana da aldeia de Yushu Fase II e projeto de construção da escola primária e secundária é 816,09 mu, e a área total de terra do projeto de reconstrução da aldeia urbana ao norte do cinturão noroeste de zhongshangba é de cerca de 1439 mu.
A empresa Longrui está desenvolvendo e construindo cerca de 178 mu de terra líquida para o projeto de fase II da cidade de quatro estações junto ao lago no sul do cinturão noroeste, dos quais 103,48 Mu foi concluído, 37,96 Mu está em construção e 36,46 Mu está para ser desenvolvido.
3. Descrição do estatuto de propriedade
(1) Longrui tem direitos de propriedade claros, e não há penhor ou qualquer outra restrição à transferência.
(2) Contencioso envolvido:
① Yantai shangao Lingxi No. 1 Investment Center (sociedade limitada) entrou com uma ação judicial no Tribunal Popular do Distrito de Kunming Guandu por uma disputa sobre o contrato de empréstimo. A empresa recebeu a acusação em 2 de junho de 2022. Os réus incluem: réu 1: a empresa; Réu 2: grupo Kanglv; Réu 3: Chengdu Yincheng Real Estate Co., Ltd; Réu 4: Yunnan Chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd; Réu 5: Companhia Longrui. A quantidade envolvida foi de cerca de 76,076 milhões de yuans. ② Yunnan Lancang River Industrial Co., Ltd. entrou com uma ação judicial no tribunal intermediário de Kunming para disputas sobre contratos de desenvolvimento e operação imobiliária. A empresa recebeu uma reclamação em dezembro de 2021. Os réus incluem: réu 1: a empresa; Réu 2: grupo Kanglv; Réu 3: Yunnan Chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd; Réu 4: empresa Longrui, o terceiro: Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) . A quantidade envolvida é de cerca de 518510100 yuan. (3) Outras situações
① Em agosto de 2020, Guoshou Yuncheng (Jiaxing) parceria de investimento da indústria de cuidados de saúde e idosos (sociedade limitada) emitiu um empréstimo confiado de RMB 844 milhões para a empresa Longrui através da Filial Kunming do Banco de Desenvolvimento de Guangdong, com um prazo de 5 anos. As medidas de melhoria de crédito são: os imóveis do centro comercial Yintai detido pela Cangnan Yintai real Estate Co., Ltd. fornece garantia hipotecária; A empresa presta garantia de responsabilidade solidária; A empresa Kangyuan forneceu garantia de penhor para 70% de capital da Cangnan Yintai Real Estate Co., Ltd. Atualmente, o saldo do empréstimo é de 844 milhões de yuans.
② Em julho de 2019, a empresa solicitou à Yunnan International Trust Co., Ltd. um empréstimo de RMB 500 milhões por um período de 36 meses. Uma das medidas de melhoria de crédito é fornecer garantia hipotecária para o lote 10-2 de Shangba da empresa Longrui. Atualmente, o saldo do empréstimo é de 300 milhões de yuans.
① Em novembro de 2020, a empresa obteve um empréstimo confiado de 80 milhões de yuans de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) kunming Chengbei sub-filial Uma das medidas de melhoria de crédito é fornecer a garantia de hipoteca de segundo ranking para o lote 10-2 da empresa Shangba de Longrui. Atualmente, o saldo do empréstimo é de 74,601 milhões de yuans.
4,Conteúdo principal do acordo proposto
O conteúdo principal do contrato de transferência de capital (doravante referido como “o contrato”) a ser assinado pela empresa com a empresa Kangyuan e a empresa Longrui são os seguintes (Parte A é a empresa; Parte B é a empresa Kangyuan; Parte C é a empresa Longrui):
1. A Parte A pretende transferir 100% do patrimônio líquido da Parte C detido por ela (doravante denominado “patrimônio líquido subjacente”) por meio de transferência de acordo não público, e a Parte B está disposta a transferir o patrimônio líquido subjacente por meio de transferência de acordo não público.
2. A Parte A e a Parte B concordam que o preço de transferência do patrimônio líquido sujeito não deve ser inferior ao resultado da avaliação apresentado pelo departamento ou unidade competente superior à autoridade de depósito (doravante denominado “resultado da avaliação arquivada”), e o preço final de transferência será calculado com base no resultado da avaliação arquivada. Se o resultado da avaliação arquivada for negativo, será transferido em RMB 1. 3. A Parte B pagará o preço de transação na conta da Parte A no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que o contrato entrar em vigor e as condições prévias acordadas no contrato estiverem preenchidas.
4. A Parte B concederá, de acordo com as condições pertinentes, empréstimos à Parte C para reembolsar o capital e os juros das dívidas existentes à Parte A e às suas partes coligadas (incluindo as filiais abrangidas pelo âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A).
5. As partes acordam que, após a assinatura deste contrato, a Parte A e a Parte B trabalharão em conjunto para resolver adequadamente a garantia de financiamento fornecida pela Parte A e suas partes relacionadas (incluindo as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A e os acionistas controladores da Parte A) à Parte C e a garantia de financiamento fornecida pela Parte C à Parte A e suas partes relacionadas (incluindo as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A e os acionistas controladores da Parte A); Os direitos e dívidas de outros credores envolvidos pela Parte C continuarão a ser gozados e suportados pela Parte C após a mudança de acionistas. Todos os contratos e acordos assinados pela Parte C durante seu período de existência continuarão a ser executados pela Parte C após a mudança de acionistas; Os lucros e perdas da Parte C durante o período desde a data base da avaliação até a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista serão suportados ou desfrutados pela Parte B de acordo com a proporção do Patrimônio Próprio Transferido.
6. Os lucros acumulados não distribuídos da Parte C a partir da data de assinatura deste contrato não serão distribuídos até que o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio patrimonial sujeito seja concluído em nome da Parte B. Após o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio líquido sujeito ser tratado em nome da Parte B, a Parte B desfrutará dos lucros não distribuídos acumulados da Parte C de acordo com a proporção do patrimônio líquido transferido.
7. O presente contrato entrará em vigor na data em que os representantes legais ou agentes encarregados da Parte A, Parte B e Parte C assinarem (ou afixarem seus nomes e selos) e afixarem seus selos oficiais; Para questões não abrangidas pelo presente contrato, a Parte A, a Parte B e a Parte C assinarão um contrato complementar, com o mesmo efeito jurídico que o presente contrato.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação
1. Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, a empresa Kangyuan é uma subsidiária integral do grupo kanglv, o acionista controlador da empresa, e é a pessoa jurídica conectada da empresa. Esta transação constitui transações conexas. Os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia sobre esta transação relacionada; O comitê de auditoria do conselho de administração analisou esta transação relacionada e emitiu um parecer de revisão por escrito, e concordou em submeter a proposta à 40ª reunião do 9º conselho de administração para deliberação.
Quando o conselho de administração considerou a proposta, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar, e os diretores não relacionados concordaram unanimemente com esta transação de partes relacionadas. Esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação sob a forma de uma resolução especial. A pessoa relacionada Kanglv grupo e sua subsidiária subordinada Yunnan Rongzhi Investment Co., Ltd., que têm interesse nesta transação, renunciarão ao direito de votar sobre esta proposta na assembleia geral de acionistas. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
(II) pareceres de revisão escrita do comitê de auditoria do conselho de administração
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais, as regras detalhadas para a implementação do comitê especial do conselho de administração e outras disposições relevantes, o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa fez uma avaliação abrangente de
