Código de títulos: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) abreviatura de títulos: St Yuncheng Anúncio n.o.: Lin 2022054 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Sobre a venda da empresa de subsidiárias integralmente detidas
Anúncio sobre 100% de capital próprio da Yunnan Urban Investment Longjiang Real Estate Development Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
1. Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) doravante referida como “a empresa”) pretende vender 100% do capital próprio da Yunnan Urban Investment Longjiang Real Estate Development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Longjiang”) para Yunnan Urban Investment Kangyuan Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Kangyuan”), uma subsidiária integral da Yunnan kanglv Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo Kanglv”), o acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
2. Esta transação deve ser submetida à quinta assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação sob a forma de resolução especial.
3. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não é um evento importante de reestruturação de ativos.
4. a partir de junho de 2022, o saldo do capital do empréstimo do grupo kanglv e suas subsidiárias para a empresa era de cerca de 13,613 bilhões de yuans; O saldo de garantia fornecido pelo grupo kanglv para a empresa é de cerca de RMB 12,159 bilhões, e o saldo de garantia fornecido pela empresa para o grupo kanglv é de RMB 6,195 bilhões.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja vender seu capital de 100% da empresa Longjiang para a empresa Kangyuan, uma subsidiária integral do grupo kanglv, o acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
A empresa contratou contadores públicos certificados ShineWing (parceria geral especial) e Beijing Yachao Asset Appraisal Co., Ltd. para auditar e avaliar a empresa Longjiang, e emitiu o relatório de auditoria (xyzh / 2022kmaa20422) e o relatório de avaliação de ativos (Beijing Yachao pingbao Zi (2022) No. a154), respectivamente. A data de referência da auditoria e avaliação para esta transação é 31 de dezembro de 2021. Até a data de referência, os ativos totais auditados da empresa Longjiang eram 478898485804 yuan, e o valor líquido do ativo foi de -5956462356 yuan; De acordo com o método baseado em ativos, os ativos totais da empresa Longjiang são 48805796 milhões de yuans e o valor líquido do ativo é 320301 milhões de yuans. Comparado com o valor contábil, o valor líquido avaliado do ativo da empresa Longjiang aumentou em 915947 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 153,77%. A principal razão para o valor agregado é a apreciação da avaliação do estoque. Os resultados da avaliação serão comunicados ao serviço ou unidade superior competente com autoridade de depósito para apresentação, e os resultados finais da avaliação estarão sujeitos aos resultados da avaliação apresentados pelo serviço ou unidade superior competente com autoridade de depósito.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações relacionadas, a empresa Kangyuan é uma subsidiária integral do acionista controlador da empresa kanglv grupo. Esta transação constitui uma transação relacionada, e os diretores relacionados Sr. Li Jialong e Sr. chenyonghang são obrigados a evitar votar sobre esta proposta.
Esta transação ainda precisa ser submetida à 5ª Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022 para deliberação sob a forma de resolução especial, sendo solicitado à Assembleia Geral da Companhia que autorize a Assembleia Geral da Companhia o acompanhamento e o tratamento da mesma. Esta transacção da empresa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Introdução às partes relacionadas
Nome: Yunnan Chengtou Kangyuan Investment Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: yangmingcai
Capital registado: apenas mil milhões de yuans
Data de estabelecimento: 25 de abril de 2018
Termo comercial: 25 de abril de 2018 a 24 de abril de 2068
Endereço: sala 2g6-10, Kunming Science and Technology Innovation Park, No. 3 Zona de Desenvolvimento Econômico, área de Kunming, China (Yunnan)
Código de crédito social unificado: 91530100ma6n474b5t
Âmbito do negócio: itens gerais: envolvimento em atividades de investimento com fundos próprios (não envolvimento em negócios financeiros, como financiamento, captação de fundos e concessão de empréstimos) (não envolvendo Internet Finance e seus negócios derivados relacionados e negócios de relatórios pessoais de crédito); Gestão empresarial (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Principais indicadores financeiros da empresa Kangyuan no último ano e período:
(unidade: yuan)
Assunto: 31 de dezembro de 2021 (auditado) 31 de março de 2022 (não auditado)
Total do activo 29093200347212920433023624
Activos líquidos -330297392634 -374876102812
Resultado de exploração 11598127774186306115140
Lucro líquido -209758896393 -44578710178
Até agora, o grupo Kanglv detém 100% do capital da empresa Kangyuan, que é uma subsidiária integral do grupo Kanglv.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Informação básica da empresa Longjiang
Nome: Yunnan Chengtou Longjiang Real Estate Development Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: liuxingcan
Capital registado: trezentos e sessenta milhões de yuans apenas
Data de estabelecimento: 14 de novembro de 2013
Prazo comercial: 14 de novembro de 2013 a 13 de novembro de 2043
Endereço: edifício 22, lote 15
Código de crédito social unificado: 915 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.Ltd(301030) 83256350j
Âmbito de negócio: desenvolvimento e operação imobiliária; Serviços de corretagem imobiliária; Serviços imobiliários; Demolição de casas; Construção de obras públicas municipais e de paisagismo (realizar atividades comerciais de acordo com o escopo e prazo de verificação de qualificação); Investimento em projetos imobiliários; Serviço de integração de sistemas de informação; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Engenharia de comunicações, electrónica e engenharia de inteligência; Vendas de produtos eletrônicos e equipamentos de comunicação; Telecom, China Unicom e negócios de agências móveis (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Principais indicadores financeiros da empresa Longjiang no último ano e período:
(unidade: yuan)
Assunto 31 de dezembro de 2021 (auditado) 30 de abril de 2022 (não auditado)
Total do activo 478898485804483173060478
Activos líquidos -5956462356 -9450820929
Resultado de exploração 25107369512527080449
Lucro líquido -17960924407 -3494358573
2. Informação básica do projecto
A empresa Longjiang obteve cerca de 613 mu de terra líquida para a fase I da cidade de quatro estações ao lado do lago no sul do cinturão noroeste através de licitação, leilão e listagem, e implementou desenvolvimento secundário e construção.
Atualmente, cerca de 504 Mu foi concluído, cerca de 102 Mu está em construção e cerca de 7 Mu está para ser desenvolvido. Além da implementação do desenvolvimento secundário, a empresa Longjiang, como investidor social do projeto de reconstrução da aldeia urbana na área de Shangba (sul do cinturão noroeste), planeja implementar o desenvolvimento primário da terra da fase 2-2 do projeto de reconstrução da aldeia urbana na área de Shangba (sul do cinturão noroeste).
3. Descrição do estatuto de propriedade
(1) Congelamento de capitais próprios:
Em 11 de outubro de 2021, Beijing Creative Port Business Service Co., Ltd. entrou com uma ação judicial contra a empresa, o grupo kanglv e a empresa Kangyuan devido a uma disputa sobre o contrato de transferência de direitos do credor e tomou medidas de preservação pré-contencioso para congelar o patrimônio líquido da empresa Longjiang [aviso de execução nº (2021) Yun 01 Zhi Bao nº 327].
(2) Contencioso envolvido:
① Yantai shangao Lingxi No. 1 Investment Center (sociedade limitada) entrou com uma ação judicial no Tribunal Popular do Distrito de Kunming Guandu por uma disputa sobre o contrato de empréstimo. A empresa recebeu a acusação em 2 de junho de 2022. Os réus incluem: réu 1: a empresa; Réu 2: grupo Kanglv; Réu 3: Chengdu Yincheng Real Estate Co., Ltd; Réu 4: empresa Longjiang; Réu 5: Yunnan Chengtou Longrui Real Estate Development Co., Ltd. A quantidade envolvida foi de cerca de 76,076 milhões de yuans. ② Yunnan Lancang River Industrial Co., Ltd. entrou com uma ação judicial no tribunal intermediário de Kunming para disputas sobre contratos de desenvolvimento e operação imobiliária. A empresa recebeu uma reclamação em dezembro de 2021. Os réus incluem: réu 1: a empresa; Réu 2: grupo Kanglv; Réu 3: empresa Longjiang; Réu 4: Yunnan Chengtou Longrui Real Estate Development Co., Ltd., o terceiro: Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) . A quantidade envolvida é de cerca de 518510100 yuan. (3) Hipoteca:
① Em julho de 2019, a empresa solicitou à Yunnan International Trust Co., Ltd. um empréstimo de RMB 500 milhões por um período de 36 meses. Uma das medidas de melhoria de crédito é que a empresa Longjiang fornece a garantia hipotecária de primeiro ranking com a propriedade de 43 casas com uma área total de 997610 metros quadrados no centro de negócios Jincheng Caijun. Atualmente, o saldo do empréstimo é de 300 milhões de yuans.
② Em novembro de 2020, a empresa obteve o empréstimo confiado de RMB 80 milhões de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) kunming Chengbei sub filial Uma das medidas de melhoria de crédito é que a empresa Longjiang fornece a garantia de hipoteca de segundo ranking para a propriedade de 43 casas com uma área total de 997610 metros quadrados no centro de negócios Jincheng Caijun. Atualmente, o saldo do empréstimo é de 74,601 milhões de yuans.
① Em dezembro de 2021, o grupo kanglv lidou com um empréstimo de capital de giro de 1 bilhão de yuans (o valor real do empréstimo foi de 507,34 milhões de yuans) de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) kunming Chengbei sub-filial Uma das medidas de melhoria de crédito é que a empresa Longjiang planeja fornecer a garantia hipotecária de primeiro ranking com a propriedade de 19 casas no centro de negócios Jincheng Caijun, com um montante de garantia de 543179 milhões de yuans. 4,Conteúdo principal do acordo proposto
O conteúdo principal do contrato de transferência de capital (doravante referido como “o contrato”) a ser assinado pela empresa com a empresa Kangyuan e a empresa Longjiang são os seguintes (Parte A é a empresa; Parte B é a empresa Kangyuan; Parte C é a empresa Longjiang):
1. A Parte A pretende transferir 100% do patrimônio líquido da Parte C detido por ela (doravante denominado “patrimônio líquido subjacente”) por meio de transferência de acordo não público, e a Parte B está disposta a transferir o patrimônio líquido subjacente por meio de transferência de acordo não público. A partir da data de assinatura deste contrato, o capital próprio sujeito é congelado.
2. A Parte A e a Parte B concordam que o preço de transferência do patrimônio líquido sujeito não deve ser inferior ao resultado da avaliação apresentado pelo departamento ou unidade competente superior à autoridade de depósito (doravante denominado “resultado da avaliação arquivada”), e o preço final de transferência será calculado com base no resultado da avaliação arquivada.
3. A Parte B pagará o preço de transação na conta da Parte A no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que o contrato entrar em vigor e as condições prévias acordadas no contrato estiverem preenchidas.
4. A Parte B concederá, de acordo com as condições pertinentes, empréstimos à Parte C para reembolsar o capital e os juros das dívidas existentes à Parte A e às suas partes coligadas (incluindo as filiais abrangidas pelo âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A).
5. As partes acordam que, após a assinatura deste contrato, a Parte A e a Parte B trabalharão em conjunto para resolver adequadamente a garantia de financiamento fornecida pela Parte A e suas partes relacionadas (incluindo as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A e os acionistas controladores da Parte A) à Parte C e a garantia de financiamento fornecida pela Parte C à Parte A e suas partes relacionadas (incluindo as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A e os acionistas controladores da Parte A); Os direitos e dívidas de outros credores envolvidos pela Parte C continuarão a ser gozados e suportados pela Parte C após a mudança de acionistas. Todos os contratos e acordos assinados pela Parte C durante seu período de existência continuarão a ser executados pela Parte C após a mudança de acionistas; Os lucros e perdas da Parte C durante o período desde a data base da avaliação até a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista serão suportados ou desfrutados pela Parte B de acordo com a proporção do Patrimônio Próprio Transferido.
6. Os lucros acumulados não distribuídos da Parte C a partir da data de assinatura deste contrato não serão distribuídos até que o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio patrimonial sujeito seja concluído em nome da Parte B. Após o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio líquido sujeito ser tratado em nome da Parte B, a Parte B desfrutará dos lucros não distribuídos acumulados da Parte C de acordo com a proporção do patrimônio líquido transferido.
7. O presente contrato entrará em vigor na data em que os representantes legais ou agentes encarregados da Parte A, Parte B e Parte C assinarem (ou afixarem seus nomes e selos) e afixarem seus selos oficiais; Para questões não abrangidas pelo presente contrato, a Parte A, a Parte B e a Parte C assinarão um contrato complementar, com o mesmo efeito jurídico que o presente contrato.
1. Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, a empresa Kangyuan é uma subsidiária integral do grupo kanglv, o acionista controlador da empresa, e é a pessoa jurídica conectada da empresa. Esta transação constitui transações conexas. Os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia sobre esta transação relacionada; O comitê de auditoria do conselho de administração analisou esta transação relacionada e emitiu um parecer de revisão por escrito, e concordou em submeter a proposta à 40ª reunião do 9º conselho de administração para deliberação.
Quando o conselho de administração considerou a proposta, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar, e os diretores não relacionados concordaram unanimemente com esta transação de partes relacionadas. Esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação sob a forma de uma resolução especial. A pessoa relacionada Kanglv grupo e sua subsidiária subordinada Yunnan Rongzhi Investment Co., Ltd., que têm interesse nesta transação, renunciarão ao direito de votar sobre esta proposta na assembleia geral de acionistas. Esta operação conexa não constitui um activo importante, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas
