Guangzhou Lushan New Material Co., Ltd.
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento no exterior da Guangzhou Lushan new materials Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), evitar riscos de investimento e melhorar a renda do investimento no exterior, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e dos estatutos da Guangzhou Lushan novos materiais Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “investimento externo”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob diversas formas através da realização de uma certa quantidade de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como contribuições de capital para obter rendimentos futuros. De acordo com a duração do período de investimento, o investimento externo da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Investimentos de curto prazo referem-se principalmente aos investimentos adquiridos pela empresa que podem ser realizados a qualquer momento e mantidos por no máximo um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, seguros de dividendos, etc; Investimentos de longo prazo referem-se principalmente a vários investimentos que não podem ser realizados em nenhum momento ou que não estão prontos para serem realizados com um período de investimento superior a um ano, incluindo investimentos em títulos, investimentos em ações e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(III) Participação em outras entidades jurídicas nacionais (estrangeiras) independentes;
(IV) operação conjunta (empresa comum) com outros.
Artigo 3 o investimento externo da empresa deve cumprir as leis e regulamentos nacionais relevantes e políticas industriais, cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa, ser propício para aumentar a competitividade da empresa, ser propício para a alocação racional dos recursos empresariais, criar bons benefícios econômicos e promover o desenvolvimento sustentável da empresa.
Capítulo II Autoridade decisória para o investimento estrangeiro
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para o investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade de acordo com a lei no âmbito da sua competência.
Artigo 5º, se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas, o mesmo abaixo) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans (RMB, o mesmo abaixo);
(III) os lucros gerados da transação representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(VI) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Para os investimentos acima mencionados que devem ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas, se o objeto de investimento for capital próprio, a sociedade deverá fornecer o relatório de auditoria do último relatório financeiro do objeto de investimento; Se o objeto de investimento for um ativo não monetário que não seja capital próprio, deve ser apresentado um relatório de avaliação. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade deve ser normalizado e sem reservas; o prazo do relatório financeiro auditado não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar o investimento e a data de referência do relatório de avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar o investimento.
Artigo 6.o, caso a empresa adquira ou venda o capital minoritário do objeto da operação e não seja realmente capaz de auditar o relatório contabilístico financeiro do objeto do investimento no último ano devido a razões objetivas, tais como a incapacidade da empresa de controlar, controlar conjuntamente ou ter um impacto significativo no objeto do investimento antes e após a operação, pode ser isenta da divulgação do relatório de auditoria após a divulgação das informações relevantes, salvo disposição em contrário da CSRC ou da bolsa de valores. Se o investimento estrangeiro da empresa cumprir uma das seguintes normas, deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) o montante da transação representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto excede
(III) os lucros gerados da transação representam mais de 10% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o montante absoluto excede 1 milhão yuan;
(VI) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá) representam mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
As operações que não satisfaçam os critérios de deliberação do conselho de administração serão decididas pelo presidente.
Quando uma operação da empresa cumprir as normas especificadas neste artigo e a contraparte tomar ativos não monetários como contraparte ou compensar as dívidas da empresa, a empresa deve fornecer um relatório de auditoria ou relatório de avaliação envolvendo ativos, de acordo com o disposto no artigo 47 dos estatutos sociais.
Artigo 7.o, quando a empresa estiver envolvida na negociação de derivados, deve alocar razoavelmente profissionais, tais como a tomada de decisões de investimento, o funcionamento comercial e o controle de risco, e designar comitês relevantes do conselho de administração para analisar a necessidade, viabilidade e controle de risco da negociação de derivados. Quando necessário, instituições profissionais podem ser contratadas para emitir relatórios de análise de viabilidade de transações de derivados. Quando a empresa estiver envolvida na negociação de derivados, deve, em princípio, controlar a correspondência entre os derivados à vista e os derivados em termos de tipo, escala e tempo, e formular planos práticos de resposta a emergências importantes que possam ocorrer no processo de negociação em tempo útil.
Quando a empresa se envolver na negociação de derivados, deve submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e cumprir atempadamente sua obrigação de divulgação de informações. Se a empresa for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de cada transação de derivados devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, limite e duração da transação de derivados nos próximos 12 meses. Se o valor do limite exceder a autoridade do conselho de administração, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos proveitos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento em derivados.
Artigo 8º, caso a sociedade tenha dificuldade em executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada transação acionária devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, o montante e a duração da transação acionária nos próximos 12 meses, e se o montante do montante exceder a autoridade do conselho de administração, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para revisão. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses, e o montante de negociação em qualquer momento dentro do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos proveitos do investimento acima) não deve exceder o limite de negociação de ações.
Artigo 9.o Sempre que a empresa exerça a gestão financeira confiada, deve estabelecer e melhorar o sistema especial de gestão financeira confiada e clarificar os procedimentos de tomada de decisão, o sistema de informação, o controlo interno e as medidas de monitorização e gestão dos riscos. A empresa deve selecionar uma instituição financeira profissional qualificada com boas condições de crédito e financeiras, sem registros de crédito ruins e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para especificar o valor, duração, variedades de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. Se a empresa é incapaz de executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo do investimento, quantidade e duração, e calcular a proporção do montante estimado da gestão financeira confiada nos ativos líquidos, que é aplicável às disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses, e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante dos rendimentos da gestão patrimonial acima mencionados confiados para reinvestimento da gestão patrimonial confiado) não deve exceder o limite da gestão patrimonial confiado.
Capítulo III Acompanhamento diário da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10.o O presidente do Conselho de Administração assumirá a liderança no acompanhamento diário dos projectos de investimento estrangeiro.
Artigo 11.º para a constituição de uma sociedade cooperativa ou joint venture através de investimento estrangeiro, a sociedade enviará, de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos da sociedade recém-criada, representantes de capitais próprios, nomeará ou nomeará e recomendará pessoal de gestão, diretores e supervisores, e participará e influenciará as decisões de funcionamento da sociedade recém-criada após ser eleita através de procedimentos legais.
Artigo 12.o No caso de uma filial holding estabelecida através de investimento estrangeiro, a sociedade designará ou nomeará e recomendará os administradores e o pessoal de gestão correspondente para desempenharem um controlo efectivo ou um papel importante no funcionamento e na tomada de decisões da filial holding.
Artigo 13.o Os candidatos ao envio, nomeação e recomendação de pessoal para investimento estrangeiro especificados nos artigos 11.o e 12.o do sistema serão determinados pelo presidente da sociedade. O pessoal destacado deve desempenhar suas funções de acordo com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes.
Artigo 14.º, o Departamento Financeiro da empresa elaborará registros financeiros abrangentes e completos das atividades de investimento estrangeiro da empresa, conduzirá contabilidade detalhada, estabelecerá livros contábeis detalhados de acordo com cada projeto de investimento e registrará dados relevantes em detalhes.
Artigo 15.o Os métodos contabilísticos, as políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na gestão financeira das filiais holding da sociedade devem respeitar as disposições pertinentes do sistema contabilístico da sociedade.
Artigo 16.o, a sociedade pode recomendar à filial o responsável pelo financiamento. O responsável financeiro da filial fiscalizará a autenticidade e legalidade da situação financeira da empresa para a qual trabalha e, se verificar que a contabilidade financeira da empresa para a qual trabalha viola as leis e regulamentos ou que há grandes omissões ou erros no relatório financeiro, deverá informar imediatamente a sociedade.
Capítulo IV Relatório de eventos importantes e divulgação de informações
Artigo 17 o investimento estrangeiro da empresa deve cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as leis e regulamentos e as disposições da bolsa de valores.
Artigo 18.º, antes da divulgação do investimento estrangeiro, todos os iniciados terão a obrigação de confidencialidade.
Artigo 19.o, as filiais holding da sociedade devem seguir o sistema de gestão da divulgação de informações da sociedade e a sociedade deve ter o direito de conhecer todas as informações importantes das filiais holding.
Artigo 20º As principais informações fornecidas pelas subsidiárias holding da sociedade devem ser verdadeiras, precisas e completas, e devem ser submetidas à sociedade no primeiro momento, para que o Secretário do Conselho de Administração possa divulgá-las ao público em tempo hábil.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, documentos normativos, regras de negócios da bolsa de valores e estatutos; Em caso de inconsistência com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, as regras de negócios da bolsa de valores e os estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, as regras de negócios da bolsa de valores e os estatutos sociais.
O direito de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor e será aplicável a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Guangzhou Lushan New Material Co., Ltd. 8 de junho de 2022
