Código dos títulos: Hna Technology Co.Ltd(600751) 90938 abreviatura dos títulos: Hna Technology Co.Ltd(600751) haike N.o B.: lin2022026 Hna Technology Co.Ltd(600751)
Anúncio sobre a redistribuição da propriedade remanescente de filiais holding e transações com partes relacionadas
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Conteúdo de assuntos relacionados: em julho de 2021, Hna Technology Co.Ltd(600751) Hna Technology Co.Ltd(600751) (doravante referida como “a empresa”) e subsidiária da empresa Tianjin Tianhai Logistics Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “logística Tianhai”) completaram a venda de principais ativos no exterior. A contraparte deve pagar à Tianhai logistics uma contraparte de pagamento adicional (doravante referida como “a contraparte de pagamento adicional”) totalizando não mais de US $ 325000. A subsidiária da empresa Shanghai Biaoji investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Shanghai Biaoji”) detém 99,98% do patrimônio líquido da logística Tianhai, e a empresa detém 0,02% do patrimônio líquido da logística Tianhai; A empresa, Guohua Life Insurance Co., Ltd. (doravante referida como “Guohua vida”) que detém mais de 5% das ações da empresa são os sócios limitados da Shanghai Biaoji, e a Shanghai Detong Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Detong”) é o sócio geral da Shanghai Biaoji. A empresa, Guohua life insurance e Shanghai Detong desfrutarão dos direitos e interesses da retribuição de pagamento adicional acima de acordo com suas respectivas ações da base padrão de Xangai. Com referência ao relatório de auditoria z.t.s.z. (2022) n.º 110c022118 e relatório de auditoria z.t.s.z. (2022) n.º 110c022119 (doravante denominado “relatório de auditoria”) emitido pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a partir de 15 de abril de 2022 (a “data base do relatório de auditoria”), foi decidido por todos os parceiros através de pesquisa, De acordo com a proporção de cada sócio pago em contribuição de capital para o total pago em contribuição de capital, propõe-se distribuir um total de 214704885968 yuan de ativos monetizados disponíveis para distribuição à base padrão de Xangai. A base padrão de Xangai distribuirá 67623053667 yuan para o sócio limitado Guohua seguro de vida, 147080141725 yuan para o sócio limitado Hna Technology Co.Ltd(600751) e 1690576 yuan para o sócio geral Shanghai Detong.
Esta distribuição constitui uma transacção conexa, mas não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
Além desta distribuição, as transações com partes relacionadas entre a empresa e a Guohua life insurance, a parte relacionada desta transação, nos 12 meses anteriores à data deste anúncio: em 16 de julho de 2021, a empresa realizou a 10ª reunião do 10º conselho de administração e a 8ª reunião do 10º conselho de supervisores, que analisou e adotou a proposta sobre a distribuição de bens remanescentes e transações com partes relacionadas da subsidiária holding Shanghai Biaoji investment partnership (sociedade limitada). De acordo com a pesquisa e decisão do sócio geral Shanghai Biaoji Shanghai Detong, sócio limitado Guohua seguro de vida e da empresa, a propriedade restante de Shanghai Biaoji será distribuída de acordo com a proporção de cada sócio pago em contribuição de capital para o total pago em contribuição de capital. Shanghai Biaoji distribuirá RMB 286472119036 para Guohua seguro de vida, RMB 623076858903 para Hna Technology Co.Ltd(600751) e RMB 7161803 para Shanghai Detong; A distribuição acima foi revista e aprovada pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre distribuição de bens residuais e transações de partes relacionadas de subsidiárias holding (p.2021089) divulgado pela empresa em 20 de julho de 2021.
1,Panorama dos antecedentes das operações
Em 4 de julho de 2016, a empresa realizou a 22ª Reunião do 8º Conselho de Administração e a 14ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberaram e aprovaram a proposta de assinar o acordo de parceria de investimento de base padrão de Xangai (sociedade limitada) com Shanghai Detong Investment Management Co., Ltd. e Guohua Life Insurance Co., Ltd. e estabelecer o assunto de implementação relacionado à compra de ativos principais, e concordou em comprar 100% de capital próprio da Ingram micro Inc, A empresa assinou o acordo de parceria da Shanghai Biaoji investment partnership (sociedade limitada) com a Shanghai Detong e a Guohua life insurance para contribuir conjuntamente para o estabelecimento da Shanghai Biaoji como uma das entidades implementadoras relevantes para comprar 100% de capital da Ingram micro Inc. Para detalhes, consulte o anúncio sobre investimento e estabelecimento da parceria de investimento base padrão de Xangai (pro 2016070) divulgado pela empresa em 5 de julho de 2016.
Em 2 de julho de 2021, a Tianhai logistics, subsidiária holding da empresa, concluiu a venda de 100% do patrimônio líquido de sua subsidiária no exterior gclinvestmentmanagement, Inc. (doravante referida como “gclim”) (doravante referida como “esta grande venda de ativos”). A Tianhai logistics não possui mais nenhuma participação na gclim. A Gclim é uma empresa de plataforma holding e não tem organização operacional e de gestão. Sua produção e operação são realizadas através de sua entidade operacional subordinada Yingmai internacional. De acordo com o acordo de transação desta grande venda de ativos, quando as condições acordadas no contrato de transação forem atendidas, a contraparte deve pagar uma contraparte de pagamento adicional de não mais de US $ 325000 à logística Tianhai. Para detalhes, consulte o relatório sobre a implementação da grande venda de ativos divulgado pela empresa.
Em 8 de junho de 2022, a empresa realizou a 20ª reunião do 10º Conselho de Administração e a 14ª reunião do 10º Conselho de Supervisores, que deliberaram e adotaram a proposta de redistribuição do patrimônio remanescente da subsidiária holding Shanghai Biaoji investment partnership (sociedade limitada) e transações de partes relacionadas. Tianhai logistics recebeu a contraparte de pagamento adicional paga pela contraparte para a venda de ativos importantes de acordo com o acordo de transação.A empresa, Guohua life insurance e Shanghai Detong desfrutarão do patrimônio líquido da contraparte de pagamento adicional para a venda de ativos principais recebidos pela Tianhai logistics, a subsidiária holding da Shanghai Biaoji, de acordo com a participação correspondente da Shanghai Biaoji, o acionista controlador da Tianhai logistics.
De acordo com o relatório de auditoria, a partir de 15 de abril de 2022, Shanghai Biaoji poderia transferir os ativos de sua subsidiária Tianhai propriedade
O capital monetário recebido no período atual é 214805847021 yuan, o capital monetário após dedução do passivo do livro é 214704885968 yuan, outros ativos não monetários são 0 yuan, e os ativos monetários disponíveis para distribuição são 214704885968 yuan. De acordo com a pesquisa e decisão de todos os parceiros, propõe-se distribuir o total de ativos monetizados disponíveis de 214704885968 yuan da base padrão de Xangai de acordo com a proporção de cada sócio pago em contribuição de capital para o total pago em contribuição de capital. Shanghai base padrão distribuirá 67623053667 yuan para o sócio limitado Guohua seguro de vida, 1478080141725 yuan para o sócio limitado Hna Technology Co.Ltd(600751) .
Após dedução de outras despesas e responsabilidades relevantes (se houver) incorridas durante o período compreendido entre a data-base do relatório de auditoria e a data de distribuição efectiva, o montante remanescente dos juros deve ser incluído nos fundos de distribuição da sociedade e distribuído de acordo com a proporção da contribuição de capital paga por cada sócio em relação ao total pago em contribuição de capital. O montante da distribuição da sociedade está sujeito ao montante efectivo calculado na data da distribuição efectiva, de acordo com os princípios acima referidos. Cada parceiro arcará com os impostos correspondentes sobre a quantidade de distribuição obtida da base padrão de Xangai, e o sócio geral tem o direito de reter e remeter de acordo com os requisitos das leis e regulamentos (doravante referida como “esta distribuição”).
A partir da data de divulgação do anúncio, a Guohua life insurance, a sócia limitada da Shanghai Biaoji, era mais de 5% dos acionistas da empresa.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos e outras disposições relevantes, a redistribuição da propriedade restante da base padrão de Xangai e transações de partes relacionadas ainda precisa ser submetida à terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
2,Informação de base das partes coligadas
Guohua Life Insurance Co., Ltd.
Endereço: quarto 12101211, 12th floor, CITIC Pacific Building, No. 1627, Zhongshan Avenue, Jiang’an District, Wuhan
Representante legal: liuyiqian
Capital social: 484625 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 8 de novembro de 2007
Âmbito do negócio: seguros de vida, seguros de saúde, seguros de acidentes e outros seguros pessoais; Actividades de resseguro das referidas actividades; Operações de utilização de fundos de seguros permitidas pelas leis e regulamentos nacionais; Outras empresas aprovadas pelo CIRC.
Acionistas e estrutura acionária: Hubei Biocause Pharmaceutical Co.Ltd(000627) s holding 51%, Ningbo kaiyihe Trading Co., Ltd. holding 15,05%, Ningbo boinglun Technology Co., Ltd. holding 13,91%, Ningbo hanshengxin Investment Co., Ltd. holding 9,46%, Hubei Hongtai estatal de investimento e operação grupo Co., Ltd. holding 9,21%, Wuhan Urban Construction Group Co., Ltd. holding 1,14% e Wuhan Jiang’an estatal de Assets Management Co., Ltd. holding 0,23%.
Dados financeiros dos últimos dois anos:
Unidade: dez milhões de yuans
Projeto 31 de dezembro de 202031 de dezembro de 2021
Total do activo 23277162572269
Total do passivo 20535122269018
Capital próprio 274204303251
Projeto 20202021
Resultado de exploração 411796495832
Lucro total 143,89 30,14
Lucro líquido 111,03 84,88
Os dados financeiros acima referidos para 2020 e 2021 foram auditados pela Daxin Certified Public Accountants (parceria geral especial).
3,Introdução ao tema da distribuição de propriedades residuais
Nome: Shanghai Biaoji investment partnership (sociedade limitada)
Endereço: andar 1, edifício 1, No. 251, estrada de Yaohua, zona de comércio livre piloto da China (Xangai)
Capital social: 127001 bilhões de yuans
Parceiro executivo: Shanghai Detong Investment Management Co., Ltd
Termo de parceria: 28 de janeiro de 2016
Duração da parceria: 27 de janeiro de 2046
Âmbito de actividade: gestão de investimentos. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]
Dados financeiros do último ano:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 202115 de abril de 2022
Total do activo 12061491206175
Total do passivo 410,66 447,19
Capital próprio 11650831161456
De 1 de janeiro de 2022 a 15 de abril de 2022 em 2021
Resultado operacional 0
Lucro total -196,23 -36,28
Lucro líquido -196,23 -36,28
Os dados financeiros acima de 15 de abril de 2021 e 2022 foram auditados pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial).
4,Sobre o retorno de capital, uso e impacto financeiro
I) Rendibilidade de capital
De acordo com o relatório de auditoria, em 15 de abril de 2022, o capital contábil da logística Tianhai era de 214966740497 yuan, e o montante distribuível após deduzir suas responsabilidades contábeis foi de 214848816784 yuan. Os fundos distribuíveis foram pagos a seus acionistas Shanghai Biaoji 214805847021 yuan e Hna Technology Co.Ltd(600751) 42969763 yuan de acordo com a proporção de contribuição de capital de cada acionista. Depois de receber fundos de logística Tianhai, Shanghai Biaoji reembolsará suas responsabilidades contábeis de 447189383 yuan e pagará todos os parceiros na forma de distribuição residual de propriedade, dos quais Hna Technology Co.Ltd(600751) . Após dedução de outras despesas e responsabilidades relevantes (se houver) incorridas durante o período compreendido entre a data-base do relatório de auditoria e a data de distribuição efectiva, o montante remanescente dos juros deve ser incluído nos fundos de distribuição da sociedade e distribuído de acordo com a proporção da contribuição de capital paga por cada sócio em relação ao total pago em contribuição de capital. O montante da distribuição da sociedade está sujeito ao montante efectivo calculado na data da distribuição efectiva, de acordo com os princípios acima referidos.
II) Utilização dos fundos devolvidos
A empresa concluiu a venda de 100% de capital próprio da Ingram micro Inc. e concentrará recursos em transformação estratégica e empresarial para efetivamente melhorar