East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd.
cerca de
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628)
Principais vendas de ativos e transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente (revisto)
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Declaração e compromisso
East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd. aceitou a atribuição de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) co., Ltd. para atuar como um consultor financeiro independente para suas principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas, e emitir um relatório de consultor financeiro independente.
Este relatório consultivo financeiro independente é preparado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas, e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 26 – documentos de pedido para grande reestruturação de ativos de empresas cotadas As “Disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação de grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas” e outras leis e regulamentos relevantes, que são emitidos após cuidadosa due diligence, de acordo com os padrões de negócios reconhecidos, ética, honestidade e crédito, e o espírito de diligência no setor de valores mobiliários, pretendem fazer uma avaliação independente, objetiva e justa desta transação para referência de todos os acionistas da sociedade cotada e partes relevantes.
O consultor financeiro independente faz a seguinte declaração:
1. As partes envolvidas nesta transação forneceram ao consultor financeiro independente os materiais necessários para a emissão do relatório do consultor financeiro independente, e garantem que os materiais fornecidos são verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais. 2. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os fatos em que o relatório do consultor financeiro independente se baseia e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
3. O consultor financeiro independente lembra aos investidores que o relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório do consultor financeiro independente.
4. O consultor financeiro independente não tem outra relação de interesse com as partes nesta transação, e as opiniões relevantes expressas sobre esta transação são completamente independentes.
5. O consultor financeiro independente solicita especialmente a todos os acionistas e investidores da empresa listada para ler atentamente o relatório sobre as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) co., Ltd. (Projeto) emitido pelo conselho de administração de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) .
6. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório financeiro independente e a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro independente.
7. Sem o consentimento escrito do consultor financeiro independente, o relatório do consultor financeiro independente não pode ser utilizado para qualquer outro fim, nem deve ser utilizado por terceiros.
O consultor financeiro independente assume os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro independente cumpriu obrigações de diligência devida em conformidade com as disposições pertinentes e tem razões suficientes para acreditar que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais emitidas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
2. O consultor financeiro independente verificou os documentos divulgados pela empresa listada e tem certeza de que o conteúdo e os formatos dos documentos divulgados atendem aos requisitos.
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação confiado pela sociedade cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4. As opiniões profissionais sobre esta importante reestruturação de ativos foram verificadas pelo consultor financeiro independente, e a instituição principal concorda em emitir este relatório de consultor financeiro independente.
5. O consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o controle de risco e o sistema de firewall interno, e não há problemas de negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as definidas na “interpretação” do relatório do consultor financeiro independente. Os investidores são especialmente lembrados de ler atentamente o texto integral do relatório do consultor financeiro independente e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral do esquema de transação (I) contraparte
A contraparte desta transação é a Yurun gold Co., Ltd., uma subsidiária integral da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) . A estrutura patrimonial do ouro Yurun é mostrada na figura a seguir: (II) ativos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 100% de capital próprio da empresa nqm.
III) Modo de transacção
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) . Esta transação é a integração de ativos entre as empresas holding dentro da mesma empresa financiada pelo Estado, e não envolve novos investimentos no exterior.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) .
Ouro de Yurun designado Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) .
A estrutura de capital próprio antes desta operação é a seguinte:
A estrutura de capital próprio após a transação é a seguinte:
IV) Base de fixação de preços e fixação de preços das transacções dos activos subjacentes
O preço de transação dos ativos subjacentes desta vez é baseado nos resultados de avaliação do relatório de avaliação emitido por uma instituição de avaliação de ativos com qualificações de negócios de títulos e futuros e arquivado com altas posições econômicas. De acordo com o relatório de avaliação emitido pela Zoomlion e arquivado com altas participações econômicas, tomando como data de referência 30 de junho de 2021, o resultado total da avaliação dos ativos a serem vendidos nesta transação é de RMB 9028246 milhões. A consideração da transação da empresa-alvo é de 9028246 milhões de yuans após a negociação entre as duas partes.
50% do preço de transferência, ou seja, RMB 45141230, será pago no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que o acordo de transferência de capital e o acordo complementar forem revistos e adotados pela assembleia geral de acionistas de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ;
Os restantes 50% do preço de transferência, ou seja, RMB 45141230, devem ser pagos no prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrega dos activos subjacentes. V) Acordo fiscal sobre transacções
Cada parte arcará com seus próprios impostos e despesas relacionados a esta transação de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis.
Incluindo, mas não limitado a: o Vendedor deve pagar os impostos devidos pelo Vendedor em conexão com esta transação; O imposto de carimbo a pagar por esta transacção será pago pelo comprador. VI) Resultados no período de transição
Durante o período de transição desde a data de referência da empresa objeto até a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista, os lucros gerados pela empresa alvo são desfrutados pelo ouro Yurun, e as perdas são compensadas pela compensação de desempenho sujeito à construção urbana de alta tecnologia em dinheiro. A construção urbana de alta tecnologia deve pagar o valor da perda de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) . VII) Reassentamento de pessoal
Esta transação não envolve a colocação de funcionários da empresa alvo. Os funcionários originais da empresa alvo continuarão a ser empregados pela empresa alvo após a data de entrega. VIII) Acordo sobre lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade objeto à data de assinatura do contrato de transferência de capital não serão distribuídos antes de o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio objeto ser tratado ao cessionário. O cessionário gozará dos lucros acumulados não distribuídos da empresa em causa de acordo com a proporção do capital próprio transferido. IX) Compromisso de desempenho e acordo de compensação de desempenho
1. Compromisso de desempenho
O lucro líquido cumulativo total comprometido da empresa em questão em 2022, 2023 e 2024 é de cerca de US$ 116 milhões, o que não é inferior a US$ 36 milhões em 2022, não inferior a US$ 39 milhões em 2023 e não inferior a US$ 41 milhões em 2024, respectivamente.
2. Compensação de desempenho
(1) Construção urbana de alta tecnologia, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) High tech smart valley contratará conjuntamente uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários para emitir um relatório de auditoria especial (doravante referido como “o ano em curso”) sobre a conclusão dos compromissos de desempenho pela empresa-alvo em cada ano do período de compromisso de desempenho (2022 no primeiro ano, 2023 no segundo ano, 2024 no terceiro ano, doravante referido como “o ano em curso”) e a conclusão cumulativa dos compromissos de desempenho nos três anos após o término do período de compromisso de desempenho” “Relatório especial de auditoria”), a diferença entre o lucro líquido real e o lucro líquido comprometido da empresa-alvo em cada ano e após o término de três anos será determinada de acordo com os resultados especiais de auditoria do relatório especial de auditoria.
(2) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido comprometido do ano em curso no primeiro ano, mas até o final do ano em curso, a empresa-alvo tiver realizado mais de 80% do lucro líquido comprometido cumulativo (incluindo este montante), a compensação pode ser isenta temporariamente no ano em curso; Se a empresa-alvo atingir menos de 80% dos lucros líquidos autorizados do exercício em curso no segundo ano, mas atingir mais de 80% dos lucros líquidos autorizados cumulativos dos dois anos (primeiro e segundo anos), a compensação pode ser temporariamente isenta no segundo ano; Posteriormente, de acordo com os lucros líquidos efetivos acumulados realizados durante o período de compromisso de três anos, se os lucros líquidos comprometidos acumulados não forem concluídos, o montante da compensação será calculado uma vez após o término do período de compromisso de três anos.
(3) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido comprometido no ano corrente, e o lucro líquido comprometido acumulado realizado pela empresa-alvo for inferior a 80% até o final do ano corrente, o valor da compensação será calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a compensar = lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo no final do ano – lucro líquido realizado cumulativo da empresa-alvo no final do ano – montante compensado.
(4) Se for necessária uma compensação de desempenho no ano em curso, o montante da compensação no ano em curso será convertido em RMB à taxa de câmbio média do dólar australiano em RMB nos 12 meses do ano em curso. Se o valor da compensação for calculado uma vez após o término do período de três anos, o valor acumulado da compensação para os três anos será convertido em RMB à taxa de câmbio média de dólares australianos para RMB nos 12 meses do terceiro ano.
(5) Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido realizado pela empresa-alvo no ano corrente exceder o lucro líquido comprometido no ano corrente, o valor da compensação no ano corrente será tomado como 0.
(6) Após a expiração do compromisso de desempenho, de acordo com o relatório especial de auditoria, se o lucro líquido do compromisso de desempenho cumprido em três anos exceder o lucro líquido total dos três anos, a parte excedente compensada durante o período de compromisso de desempenho será devolvida ao indenizador de desempenho de alta tecnologia construção urbana e o indenizador de diferença de alta tecnologia smart Valley em um montante fixo no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria, High tech smart Valley, a parte que compensa a diferença, tem o direito de recuperar o valor compensado em prioridade.
(7) Durante o período compreendido entre a data base e a data de entrega do ativo alvo, os lucros gerados pela empresa alvo são usufruídos pelas entidades de aquisição subordinadas a Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) . Construção urbana de alta tecnologia concorda em pagar o valor da perda para Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) dentro de 30 dias úteis a partir do. 3. Método de compensação
Quando a empresa-alvo acionar condições de compensação de desempenho durante o período de compromisso de desempenho, a construção urbana de alta tecnologia deve compensar Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) da forma acordada no acordo no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em cada ano, e a alta tecnologia smart valley assumirá a responsabilidade pela compensação de diferença para a parte que alta tecnologia urbana.
(I) Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos
A comparação entre as demonstrações financeiras auditadas de 2021 da empresa objeto desta transação e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas de 2021 da empresa cotada é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Se a proporção de indicadores de valor contabilístico da empresa-alvo da empresa cotada no projecto constitui uma
reorganização de activos
Total do activo 618194079503102 15,37%
Activos líquidos (nota) 44210425475076 123,84%
Resultado operacional 128154987071001 55,18%
Nota: os ativos líquidos são os ativos líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 31 de dezembro de 2021, excluindo o patrimônio líquido dos acionistas minoritários
De acordo com o cálculo acima, os ativos líquidos e o lucro operacional da empresa objeto desta transação sob as demonstrações financeiras auditadas em 2021 representaram mais de 50% dos indicadores financeiros auditados relevantes da empresa listada naquele ano, e os ativos líquidos excederam 50 milhões de yuans. De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma reorganização patrimonial importante, e a divulgação de informações correspondentes deve ser feita de acordo com as disposições. II) esta transacção constitui uma transacção conexa
A contraparte desta transacção é uma subsidiária detida integralmente por Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) . Os diretores relacionados a esta transação evitaram votar ao considerar as propostas relacionadas a esta transação, e os acionistas relacionados também evitarão votar quando a sociedade cotada realizar uma assembleia geral de acionistas para votar sobre esta transação. (III) esta transação não constitui reorganização e listagem
Esta transação não envolve a emissão de ações pela sociedade cotada e não levará a alterações na estrutura patrimonial da sociedade cotada. Before and after this transaction, the controlling shareholders of the listed company were high tech urban construction and its persons acting in concert, and the actual controllers were Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) management Committee. This transaction will not lead to any change in the control of the listed company. According to Article 13 of the reorganization management measures, this transaction does not constitute reorganization and listing.
IV) esta operação não constitui um novo investimento estrangeiro
A empresa objeto desta transação é controlada por uma empresa cotada
