Código dos títulos: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) abreviatura dos títulos: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) anúncio n.o: 2022049 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Anúncio da emissão não pública de ações envolvendo transações de partes relacionadas e assinatura do contrato de subscrição de ações com condições efetivas com os assinantes
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
● conteúdo da transação: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) (doravante referida como “a empresa” ou “o emissor”) pretende emitir privadamente ações para Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui, as pessoas agindo em conjunto com o controlador real (doravante referida como “esta oferta não pública” ou “esta oferta”). O número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 45 milhões (incluindo este número). A empresa assinou o contrato de assinatura de ações com condições efetivas com Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui.
● Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui são as pessoas que atuam em conjunto com os controladores reais da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui são as partes relacionadas da empresa. Portanto, a transação na qual Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui pretendem subscrever as ações de oferta não pública constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reestruturação importante de ativos, conforme estipulado nas medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas.
● nos últimos 12 meses, a empresa não realizou transações com partes relacionadas com Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui, nem transações com partes relacionadas relacionadas a esta categoria de transação.
● finalidade e impacto da transação: esta transação com partes relacionadas visa realizar com sucesso o refinanciamento de ações A da empresa e aumentar sua principal capacidade de negócios. Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui assinaram as ações da empresa nesta oferta não pública, indicando suas boas expectativas para o futuro da empresa e apoio ao desenvolvimento da empresa em longo prazo, o que é propício à expansão de sua principal escala de negócios, redução da escala de dívida e melhoria da competitividade no mercado da empresa e capacidade anti-risco. Após a conclusão desta oferta não pública de ações, os acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa não mudaram. Esta transacção conexa não afecta a independência da empresa, pelo que a actividade principal da empresa não depende da Chen Hong, da duanjuxiang, da Chen Hui e das suas partes coligadas devido a esta transacção conexa.
● revisão e aprovação da transação: Esta transação conectada só pode ser implementada depois de aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Existe incerteza sobre se e quando a aprovação e aprovação dos assuntos acima podem ser obtidos.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja emitir privadamente não mais de 45 milhões de ações A (incluindo o número de ações) para Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui, as pessoas agindo em conjunto com o controlador real, eo montante total de fundos levantados não deve exceder RMB 423,45 milhões (incluindo o número de ações).
O número específico de ações nesta oferta não pública será submetido ao conselho de administração da empresa autorizado pela assembleia geral de acionistas ou a pessoa autorizada do conselho de administração para negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com a situação real.
Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui são as pessoas que atuam em conjunto com os controladores reais da empresa, servindo como diretores e gerente geral da empresa. De acordo com as Regras de Listagem de Ações de Shenzhen e outras disposições relevantes, o Sr. Chen Hong é a parte relacionada da empresa. Portanto, a transação na qual Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui pretendem subscrever a oferta não pública constitui uma transação de partes relacionadas. As ofertas não públicas e transações com partes relacionadas foram deliberadas e adotadas na segunda reunião do 6º Conselho de Administração e na 26ª reunião do 5º Conselho de Supervisores. Os diretores relacionados, Sr. chenkeming, Sr. chenkezhong, Ms. duanjuxiang, Ms. Chen Hui e Sr. Chen Hong, evitaram votar sobre propostas relevantes. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia sobre assuntos envolvendo transações relacionadas e expressaram suas opiniões de consentimento explícito. A oferta não pública ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, e os acionistas relacionados interessados na transação relacionada se retirarão da votação.
Esta oferta não pública não constitui uma reestruturação importante de activos, tal como estipulado nas medidas de gestão da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas, podendo esta oferta não pública ser executada apenas após a aprovação da CSRC.
2,Introdução às partes relacionadas
Chen Hong é filho do Sr. Chen Keming, o controlador real da empresa. Duanjuxiang é o cônjuge de Chen Keming e Chen Hui é filha de Chen Keming. Os três assinantes acima e Chen Keming são pessoas agindo em conjunto.
Chen Hong, homem, nacionalidade chinesa, sem residência no exterior, nasceu em julho de 1979, com um diploma de bacharel.Seu domicílio é o quarto C302, edifício 5, zhonglong internacional Yuxi, Guqu South Road, Yuhua District, Changsha City. Ele costumava ser o chefe do departamento de compras, chefe do departamento de equipamentos, gerente geral adjunto e gerente geral adjunto da empresa; Gerente geral da empresa desde junho de 2016; É diretor da empresa desde setembro de 2016; É representante legal da empresa desde fevereiro de 2021.
Duanjuxiang, mulher, nacionalidade chinesa, sem residência no exterior, nasceu em 18 de setembro de 1956. Seu domicílio é No. 301142, Renli lane, Nanzhou Town, Nanxian County, Hunan Province. De março de 2007 a abril de 2013, atuou como diretor da empresa; Desde 2016, é diretor da empresa.
Chen Hui: mulher, nacionalidade chinesa, sem residência no exterior, nascido em dezembro de 1977, candidato a mestrado, domicílio: n.º 301142, Renli lane, cidade de Nanzhou, condado de Nanxian, província de Hunan. Foi gerente financeiro, gerente de compras, gerente de recursos humanos e assistente de gerente geral da empresa, vice-gerente geral da empresa de 2010 a 2016, diretor da empresa desde 2016 e vice-presidente da empresa desde 2020.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias do RMB (ações A) da empresa.
4,Política de preços e base da transacção
O preço desta oferta não pública é de 9,41 yuan / ação. A data base de preços da oferta não pública da empresa é a data de anúncio da resolução da segunda reunião do sexto conselho de administração, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias anteriores à data base de preços (o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias anteriores à data base de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias anteriores à data base de preços / o volume total de negociação das ações nos 20 dias anteriores à data base de preços). No caso de questões ex-direitos e ex-interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., das ações da empresa a partir da data base de preços desta oferta até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade.
Os princípios e métodos de preços desta oferta não prejudicam os interesses dos acionistas não relacionados e da empresa. 5,Conteúdo principal do contrato de transacção
A empresa assinou o contrato de subscrição de ações com condições efetivas com Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui em 8 de junho de 2022. Os principais conteúdos do contrato são os seguintes:
Festa A: Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Representante legal: CHENHONG
Endereço: No. 1, Xingsheng Avenue Industrial Park, Nan county, Yiyang City, Hunan Province
A Parte B 1, a Parte B 2 e a Parte B 3 são coletivamente referidas como Parte B.
Partido B 1: Chen Hong
Parte B 2: duanjuxiang
Partido B 3: Chen Hui
Considerando que:
1. A Parte A é uma sociedade anónima estabelecida de acordo com as leis e regulamentos da República Popular da China. Suas ações foram listadas e negociadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen (o conselho original de pequeno e médio porte), com o código de ações de Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) . A Parte A pretende levantar fundos através da oferta não pública de no máximo 45000000 ações (incluindo 45000000 ações) de ações ordinárias em RMB (ações A).
2. A Parte B é a parte agindo em conjunto com a chenkeming, o controlador efetivo da Parte A. A Parte B pretende subscrever a oferta não pública de ações pela Parte A em dinheiro, de acordo com as condições de emissão aprovadas pela CSRC e pelo acordo.
3. A Parte A e a Parte B confirmam que a Parte A divulgou e explicou totalmente à Parte B o plano para esta oferta não pública de ações, e a Parte B compreende plenamente o plano da Parte A para esta oferta não pública e está disposta a participar desta oferta não pública. Portanto, de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, a fim de esclarecer os direitos e obrigações da Parte A e da Parte B no processo desta oferta não pública, as partes no presente, através de negociação amigável, Este acordo foi alcançado em questões relacionadas com a subscrição, pela Parte B, das ações da Parte A nesta oferta não pública, que é aqui observada e implementada conjuntamente.
Interpretação do artigo 1.o
Salvo especificação ou definição em contrário, as seguintes palavras ou abreviaturas neste Contrato têm os seguintes significados específicos:
Partido A: Partido A e Partido B são as únicas partes.
Ambas as partes: Partido A e Partido B.
Esta subscrição refere-se à subscrição da Parte B da Parte A para as acções desta oferta não pública de acordo com o acordo. Esta oferta não pública e esta oferta: a Parte A faz uma oferta não pública a três investidores específicos da Parte B
Número total de ações inicialmente propostas para serem emitidas: refere-se ao número total de ações inicialmente propostas para serem emitidas pela Parte A nesta oferta não pública, ou seja, 45 milhões de ações.
Data base de precificação: data de anúncio da resolução do conselho de administração feita pelo conselho de administração do Partido A em sua primeira consideração deste plano de emissão.
Conclusão desta oferta não pública: refere-se à data em que as ações emitidas ao abrigo do presente Acordo são registradas em nome da Parte B na instituição de registro e compensação de valores mobiliários.
Forma escrita: refere-se a contrato, carta, mensagem de dados (incluindo telegrama, telex, fax, intercâmbio eletrônico de dados e e-mail) e outras formas que possam expressar tangivelmente o conteúdo.
CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Bolsa de Valores de Shenzhen: refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Depositório de títulos e instituição de compensação: Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited.
Dia útil: refere-se a qualquer dia exceto os feriados e feriados legais na China.
RMB, dez mil yuan: refere-se a RMB, dez mil yuan.
Artigo 2.o Objecto do acordo
1. As ações emitidas desta vez são ações ordinárias de RMB (ações A) listadas na China, com um valor nominal de RMB 1 por ação.
2. A Parte B pretende subscrever no máximo 45000000 ações (incluindo 45000000 ações) emitidas pela Parte A em dinheiro não superior a 42345000000 (doravante referido como “o valor da subscrição”).
3. As ações da Parte A nesta oferta não pública estão planejadas para ser listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. O arranjo específico de listagem de ações será determinado através de consulta com a Bolsa de Valores de Shenzhen e instituições de registro e liquidação de valores mobiliários após a Parte A enviar esta oferta não pública à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para aprovação e à Bolsa de Valores de Shenzhen para revisão.
Artigo 3.º Preço de subscrição, quantidade de subscrição e método de subscrição
1. Preço de subscrição
(1) A data de referência de preços da oferta não pública é a data de anúncio da resolução da segunda reunião do sexto conselho de administração da empresa.O preço de oferta (preço de assinatura) é de 9,41 yuan / ação, Pelo menos 80% do preço médio de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = volume total de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / volume total de negociação das ações da Parte A nos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços).
(2) No caso de questões ex direitos e ex dividendos, tais como dividendos / dividendos em dinheiro, ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social, etc., da data base de preços para a data de emissão das ações da Parte A, o preço de emissão (preço de subscrição) das ações de oferta não pública será ajustado em conformidade de acordo com os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange. A fórmula de ajuste é a seguinte: ① dividendos em dinheiro: p1 = p0-d
② Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
① Devem ser realizados dois itens simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P0 é o preço de subscrição antes do ajuste, o dividendo monetário distribuído por ação é D, o número de ações bônus ou capital social convertido por ação é n e o preço de emissão após ajuste é P1.
2. Quantidade de assinatura
(1) O número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 45000000 ações (incluindo 45000000 ações). A Parte B 1 não deve subscrever mais de 25000000 ações (incluindo 25000000 ações), e o valor da subscrição não deve exceder 23525000000 yuan; O valor da subscrição da Parte B 2 não excederá 15000000 ações (incluindo 15000000 ações) e o valor da subscrição não excederá 1415000000 yuan; O valor da subscrição da Parte B 3 não deve exceder 5000000 ações (incluindo 5000000 ações) e o valor da subscrição não deve exceder 4705000000 yuan. O valor final da emissão deve estar dentro do intervalo do valor da emissão aprovado pela CSRC e deve ser determinado pela Parte A e o subscritor principal através de consulta de acordo com a situação real e as condições de mercado. (2) No caso de questões ex right e ex dividend tais como dividendos/dividendos em dinheiro, ações bônus, conversão de reserva de capital em capital social, etc., da data base de preços até a data de emissão das ações da Parte A, o número de ações emitidas neste momento será ajustado em conformidade.
3. Método de subscrição
A Parte B subscreve as ações de oferta não pública da Parte A em numerário RMB.
Artigo 4.o Regime do período restrito de vendas
1. A Parte B promete não transferir as ações que subscreveu nesta oferta no prazo de 36 meses a contar da data de encerramento desta oferta. Se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes que isentam o adquirente de emitir a oferta de aceitar o período de restrição de vendas forem ajustados antes da conclusão desta oferta, o período de restrição de vendas acima deve ser ajustado em conformidade.
2. A partir do término desta oferta não pública até à data de levantamento da proibição das ações subscritas, os objetos emissores deverão também respeitar os acordos de venda restrita acima mencionados para as ações da companhia aumentadas devido à doação de ações da companhia e à conversão da reserva de capital em capital social para as ações subscritas da companhia nesta oferta não pública.
3. Se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes alterarem os requisitos para o período restrito de venda, o período restrito de venda das ações subscritas pelo objeto emissor será ajustado de acordo com o limite inferior exigido pelas leis, regulamentos e documentos normativos alterados. Após o término do período restrito de venda, o emitente deverá cumprir o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos, bem como as disposições pertinentes dos estatutos sociais ao reduzir as ações da sociedade obtidas pelo emitente devido a essa oferta não pública.
Artigo 5.o Disposições relativas aos lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da Parte A antes desta oferta não pública serão gozados por todos os acionistas da Parte A após essa oferta, de acordo com o rácio de participação naquele momento.
Artigo 6.o Pagamento, verificação de capital e registo de acções
1. A Parte B concorda que, no prazo de 10 dias úteis a contar da data em que a oferta não pública de ações da Parte A for aprovada pela CSRC e a Parte B receber o aviso de pagamento da Parte A e do patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública, a Parte B transferirá todo o preço de subscrição em dinheiro para a conta designada aberta pelo patrocinador da Parte A (subscritor principal) para a oferta não pública, Os fundos de subscrição acima referidos serão transferidos para a conta de armazenamento especial da Parte A para os fundos angariados após a verificação do capital pela empresa de contabilidade contratada pela Parte A e deduzidas as despesas relevantes.
2. Antes da Parte B
