Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661)
Pareceres independentes de diretores independentes sobre questões relevantes da segunda reunião do sexto conselho de administração
De acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes para a governança de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, como diretor independente da empresa, com base em julgamento objetivo e independente, expresso as seguintes opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da segunda reunião do sexto conselho de administração:
1,Pareceres independentes sobre o ajuste do preço de exercício do plano de incentivo das opções de ações de 2018
Após a verificação, os diretores independentes da empresa acreditam que, devido à implementação da distribuição anual de ações 2021, a empresa decidiu ajustar o preço de exercício do plano de incentivo de opções de ações de 2018, que está em linha com as medidas administrativas de incentivo de ações de empresas listadas, o plano de incentivo de opções de ações de 2018 da Keming noodle Co., Ltd. (Projeto) e outras disposições relevantes, os procedimentos são legais e complacentes, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Concordamos com o ajuste do conselho de administração ao preço de exercício do plano de incentivo à opção de ações de 2018.
2,Pareceres independentes sobre a nomeação dos quadros superiores da empresa
Com base na compreensão completa da formação educacional, experiência profissional e qualidade profissional dos candidatos à alta administração, e com base na posição de julgamento independente, as opiniões independentes sobre a nomeação da alta administração pela empresa são as seguintes:
1. Após a revisão dos currículos e materiais relevantes dos gerentes seniores da empresa nomeados pelo conselho de administração, acreditamos que a formação, conhecimentos profissionais, habilidades, experiência gerencial e condição física atual do gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e secretário do conselho de administração nomeados pela empresa na segunda reunião do sexto conselho de administração são competentes para as funções dos cargos que são contratados, e possuem as qualificações correspondentes ao exercício de seus poderes; Não há nenhuma circunstância estipulada no artigo 147.º do direito das sociedades da República Popular da China ou a punição de ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o prazo de proibição não expirou.
2. Os procedimentos de recomendação, nomeação, deliberação e votação dos dirigentes superiores da empresa estão em conformidade com o direito das sociedades, os estatutos e outras disposições pertinentes. Concordamos com os candidatos a gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e secretário do conselho de administração nomeados pelo conselho de administração da empresa.
3 Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) pareceres independentes sobre o sistema de gestão das remunerações dos directores e gestores superiores
Como diretor independente da empresa, verificamos cuidadosamente o Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) sistema de gestão de remuneração da alta administração formulado desta vez. O sistema está em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e outros órgãos reguladores, bem como os estatutos sociais. Não há danos aos interesses dos acionistas da empresa. Após revisão, concordamos unanimemente em submeter a proposta à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos directores do 6º Conselho de Administração
Após deliberação, acreditamos que o plano de remuneração dos diretores do sexto conselho de administração da empresa é baseado no princípio de julgamento independente e objetivo, e é amplamente determinado com base no nível de remuneração do setor contratual e no plano de desenvolvimento e operação da empresa, que está alinhado com a situação real da empresa e não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas. Concordamos com a proposta e a submetemos à assembleia geral para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o cumprimento pela empresa das condições de oferta não pública de acções
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e em combinação com a situação real da empresa, acreditamos unanimemente que todas as condições da empresa cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos existentes sobre oferta não pública de ações, Cumprir as condições de oferta não pública de ações. Portanto, concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre a oferta não pública de ações da empresa em 2022
O plano de emissão da empresa para esta oferta não pública de ações é razoável e viável, e está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis e regulamentos. Portanto, concordamos com o plano desta oferta não pública de ações e submetemos esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre o plano 2022 da empresa para oferta não pública de ações
O plano 2022 de oferta não pública de ações elaborado pela empresa é verdadeiro, preciso, completo e viável, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, Cumprir as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 25 – planos de oferta não pública de ações por empresas cotadas e relatórios de emissão, e outras leis e regulamentos e documentos normativos, Não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Portanto, concordamos com o plano para esta oferta não pública de ações e concordamos em submeter propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela oferta não pública de acções da empresa
O relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de recursos captados por oferta não pública de ações em 2022 elaborado pela empresa cumpre as disposições das medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários pelas sociedades cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas e outros regulamentos e documentos normativos. O uso dos recursos obtidos com esta oferta não pública aumentará ainda mais a força de capital da empresa, ajudará a empresa a implementar seu layout estratégico e cumprir o plano de desenvolvimento de longo prazo da empresa e os interesses de todos os acionistas. Portanto, concordamos com o relatório de análise de viabilidade e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre a assinatura do acordo condicional de subscrição efectiva de acções e transacções de partes relacionadas com objectos específicos (partes relacionadas)
Os objetos desta oferta não pública são Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui, todos atuando em conjunto com os controladores reais da empresa. Portanto, esta oferta não pública constitui uma transação conectada. Acreditamos que as transações relacionadas envolvidas nesta oferta não pública estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e estatutos sociais, Em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, é propício para garantir o desenvolvimento estável e sustentável da empresa no futuro; A oferta não pública de ações envolve a equidade, imparcialidade e abertura das transações com partes relacionadas, o preço de transação é razoável e justo. Os métodos de emissão relevantes, princípios de precificação, período restrito de vendas e outros acordos cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a oferta não pública de ações por empresas cotadas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
O acordo condicional de subscrição efetiva de ações assinado pela empresa com Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui é a verdadeira intenção de ambas as partes. A forma, conteúdo e procedimentos de assinatura do acordo cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Portanto, concordamos com o acordo de subscrição efetiva condicional assinado pela empresa com Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui, e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre a solicitação da assembleia geral de acionistas para aprovar a isenção do controlador real da empresa de emitir a oferta
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, a subscrição de acções emitidas pela empresa e as alterações no capital próprio das acções relevantes por Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui constituem a aquisição de sociedades cotadas. Enquanto Chen Hong, duanjuxiang e Chen Hui são as pessoas que atuam conjuntamente como controladores efetivos da empresa, o controlador efetivo chenkeming e seus familiares controlam conjuntamente 31,01% dos direitos de voto da empresa, o que excedeu 30% das ações totais da empresa. De acordo com as disposições pertinentes do artigo 63.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas com isenção de oferta, a Chen Hong, a duanjuxiang e a Chen Hui assumiram os seguintes compromissos relativamente ao período restrito de venda das acções subscritas através desta oferta não pública: não transferirão as acções subscritas para esta oferta no prazo de 36 meses a contar da data do termo desta oferta. Se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes que isentam o adquirente de emitir a oferta de aceitar o período de restrição de vendas forem ajustados antes da conclusão desta oferta, o período de restrição de vendas acima deve ser ajustado em conformidade. As circunstâncias acima referidas preenchem as condições de isenção da oferta previstas nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas. Portanto, concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
11,Pareceres independentes sobre as medidas de preenchimento para o retorno imediato diluído após a emissão não pública de ações pela empresa e os compromissos de assuntos relevantes
A análise da empresa sobre o impacto da oferta não pública de retorno imediato diluído e medidas de enchimento relevantes cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e estão em conformidade com os interesses gerais de todos os acionistas.
Os compromissos assumidos pelos acionistas controladores, controladores efetivos, diretores e gerentes seniores sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento da oferta não pública de ações da companhia cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o que favorece a proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Portanto, concordamos com o retorno imediato diluído da oferta não pública e com as medidas de preenchimento, bem como com o compromisso dos sujeitos relevantes em tomar medidas de preenchimento para o retorno imediato diluído da oferta não pública, e concordamos em submeter propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Pareceres independentes sobre a formulação do plano de retorno dos dividendos dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)
O plano de retorno de dividendos para os acionistas nos próximos três anos (20222024) elaborado pela empresa está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos vigentes, está em conformidade com a situação atual da empresa, ajuda a empresa a estabelecer uma política de dividendos sólida, contínua e estável e mecanismo de supervisão, e ajuda a salvaguardar efetivamente os legítimos direitos e interesses dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores. Portanto, concordamos com o plano de retorno dos dividendos dos acionistas nos próximos três anos (20222024) formulado pela empresa e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
13,Pareceres independentes sobre solicitação à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados com esta oferta não pública
Acreditamos que a proposta à Assembleia Geral de Acionistas de autorizar o Conselho de Administração a tratar integralmente assuntos relacionados à oferta não pública de ações da empresa está em conformidade com as disposições legais e regulamentares relevantes. Portanto, concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação. Diretores independentes: zhaoxianwu, liuhaoyu, mashenghui, Wangchuang
Chen Ke Ming Food Manufacturing Co.Ltd(002661) conselho de administração 9 de junho de 2022
