Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regulamentar ainda mais a gestão de informações privilegiadas de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) empresa (doravante denominada “a empresa”), reforçar a confidencialidade das informações privilegiadas, manter os princípios de abertura, equidade e imparcialidade da divulgação de informações da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Shenzhen Stock Exchange gemas regras de listagem de ações, diretrizes para a supervisão de empresas cotadas No. 5 – registro e sistema de gestão para insiders de empresas cotadas, diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas em Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas cotadas GEM, diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas em Shenzhen Stock Exchange No. 5 – gestão de assuntos de divulgação de informações, estatutos de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) ” O sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos estatutos e a situação real da empresa.
Artigo 2.º A gestão da informação privilegiada da sociedade será dirigida pelo conselho de administração, sendo o presidente o primeiro responsável pela gestão da informação privilegiada. O secretário do conselho de administração é a pessoa principal e direta responsável pela gestão da informação privilegiada, e é responsável por organizar e implementar a supervisão e divulgação da informação privilegiada da empresa. Diretores, supervisores, gerentes seniores, outros departamentos, subsidiárias holding e outros diretores da empresa são responsáveis pelo trabalho de confidencialidade dentro de seu escopo de gestão, e são responsáveis pela transmissão, confidencialidade, registro e arquivamento das informações privilegiadas envolvidas. O departamento de Direito dos Valores Mobiliários é o órgão específico para o registro e gestão de insiders internos da empresa, responsável pelas estatísticas, registro, divulgação, arquivamento, gestão e outros trabalhos de informação privilegiada da empresa.
O presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados. O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º O secretário do conselho de administração e do departamento de direito dos valores mobiliários será responsável pela recepção, consulta (consulta) e serviços com agências reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade, agências de avaliação de ativos e outras agências intermediárias, meios de comunicação e acionistas.
Artigo 4º, como responsável principal e direto pela gestão da divulgação de informações, o Secretário do Conselho de Administração não divulgará, reportará ou transmitirá ao exterior qualquer conteúdo relacionado com a informação privilegiada e divulgação de informações da empresa sem o consentimento escrito do Secretário do Conselho de Administração e o registro e arquivamento do departamento de direito dos valores mobiliários. Os documentos, disquetes (disquetes), discos rígidos, discos ópticos e outros materiais que envolvam informação privilegiada e divulgação de informações comunicados e transmitidos externamente devem ser revistos e aprovados pelo Secretário do Conselho de Administração (e submetidos ao presidente para revisão e aprovação de acordo com a importância dos documentos) e registrados e arquivados pelo departamento de direito dos valores mobiliários antes de poderem ser apresentados e transmitidos externamente.
Artigo 5º Os diretores, supervisores, gerentes seniores, chefes de todos os departamentos (unidades) e subsidiárias holding da empresa e outros insiders de informação privilegiada devem manter a informação privilegiada confidencial e devem registrar-se atempadamente junto ao Secretário do Conselho de Administração ou ao Departamento de Direito dos Valores Mobiliários da empresa, de acordo com os requisitos pertinentes.
Os insiders das informações privilegiadas acima mencionadas não devem divulgar as informações privilegiadas antes de serem divulgadas publicamente de acordo com a lei, nem utilizar as informações privilegiadas para comprar e vender valores mobiliários da empresa e seus derivados, nem realizar negociação de informações privilegiadas ou cooperar com terceiros para manipular o preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados.
Capítulo II Informação privilegiada e seu âmbito de aplicação
Artigo 6.º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento, o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários da empresa, nos termos do artigo 52.º da lei dos valores mobiliários. Não publicado significa que a empresa não foi oficialmente divulgada nos sites de divulgação de informações e mídia de empresas listadas que cumpram as disposições da lei de valores mobiliários.
Artigo 7.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema incluem, mas não se limitam a:
(I) grandes mudanças na política e escopo de negócios da empresa;
(II) para o grande investimento da empresa, a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano excede 30% do total dos ativos da empresa, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo; (III) a empresa celebre contratos importantes, forneça garantias importantes ou realize transações conexas, que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, interesses e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa contrair dívidas importantes e não pagar dívidas importantes devidas;
V) a empresa incorrer em perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) mudanças nos diretores da empresa, mais de 1/3 dos supervisores ou no presidente; O presidente ou o presidente não podem exercer as suas funções; VIII) A situação dos accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da sociedade ou que controlam a sociedade mudou significativamente e a situação dos controladores efectivos da sociedade e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou similares à sociedade mudou significativamente;
(IX) os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da empresa, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa e as decisões da empresa sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência; Ou entrar em processo de falência de acordo com a lei e ser condenado a encerrar;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, sendo revogadas ou declaradas inválidas as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração;
(11) Os crimes suspeitos da empresa são investigados de acordo com a lei, e os acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crimes e tomadas medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Grandes mudanças na estrutura patrimonial da empresa ou status de produção e operação;
(13) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(14) Hipoteca, penhor, venda, transferência e sucata dos principais ativos da sociedade;
(15) A empresa não paga as dívidas devidas;
(16) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos auditados no final do ano anterior;
(17) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% dos ativos líquidos auditados no final do ano anterior;
(18) A empresa sofreu perdas importantes superiores a 10% dos activos líquidos auditados no final do ano anterior;
(19) Outros assuntos estipulados pela lei das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Informações privilegiadas e âmbito da informação privilegiada
Artigo 8º Os insiders de informação privilegiada referem-se ao pessoal interno e externo relevante da empresa que pode contactar e obter informação privilegiada. Os iniciados referidos no artigo 9.o incluem, mas não se limitam a:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como os controladores efetivos da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições na empresa ou negócios com a empresa; (V) o adquirente ou a parte principal da transação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e compensação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções;
VII) Agentes dos organismos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Funcionários dos serviços competentes relevantes e órgãos reguladores que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) outro pessoal que pode obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários sob o Conselho de Estado e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Sistema de gestão da circulação de informação privilegiada
Artigo 10.o Requisitos de aprovação para a circulação de informações privilegiadas:
I) A circulação das informações privilegiadas será rigorosamente controlada no âmbito dos seus serviços;
II) Para a circulação de informações privilegiadas entre departamentos da empresa e suas filiais (ou sucursais), cada departamento da empresa e suas filiais (ou sucursais) devem executar os procedimentos de aprovação necessários para a circulação de informações privilegiadas, que só podem ser transferidas para outros departamentos após aprovação pelo chefe de departamento;
(III) As informações privilegiadas devem ser divulgadas entre filiais (ou sucursais) e só podem ser transferidas para outras filiais (ou sucursais) depois de aprovadas pela pessoa responsável pela empresa que detinha originalmente as informações privilegiadas.
Artigo 11.o Procedimentos de comunicação, transmissão, exame e divulgação de acontecimentos importantes:
Os diretores, supervisores, gerentes seniores, chefes de departamentos funcionais e subsidiárias da empresa devem informar atempadamente o presidente do conselho de administração e notificar o secretário do conselho de administração ao mesmo tempo, após conhecimento de eventos importantes. Após receber o relatório, o presidente deve informar imediatamente o conselho de administração e instar o secretário do conselho de administração a organizar a divulgação de informações do relatório intercalar. O contrato, carta de intenções, memorando e outros documentos que envolvam informações importantes assinados pela sociedade devem ser notificados ao Secretário do Conselho de Administração antes da assinatura, e devem ser confirmados pelo Secretário do Conselho de Administração. Se a confirmação não puder ser feita antecipadamente devido a circunstâncias especiais, será submetida ao Secretário do Conselho de Administração e ao Diretor imediatamente após a assinatura dos documentos relevantes. Os relatórios anteriores devem ser comunicados por escrito, telefone, e-mail, oral e outras formas. No entanto, quando o Secretário do Conselho de Administração considerar necessário, o relator deve fornecer relatórios escritos e materiais relevantes, incluindo, mas não limitado a acordos ou contratos, aprovações governamentais, leis e regulamentos, decisões judiciais, etc., relacionados a tais informações. O relator é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais apresentados.
O secretário do conselho de administração avaliará e revisará os materiais relevantes e organizará imediatamente o departamento jurídico de valores mobiliários para preparar o primeiro projeto do documento de divulgação de informações e submetê-lo às partes relevantes para aprovação, se considerar que a obrigação de divulgação de informações precisa ser cumprida o mais rapidamente possível; Se o procedimento de aprovação precisar ser realizado, deve ser submetido ao conselho de administração, ao conselho de fiscalização e à assembleia geral de acionistas para deliberação o mais rapidamente possível.
O secretário do conselho de administração deve enviar os documentos de divulgação de informações que foram examinados e aprovados à bolsa de valores de Shenzhen para revisão, e fazer divulgação pública nos sites de divulgação de informações e mídia de empresas listadas que cumpram as disposições da lei de valores mobiliários após aprovação da revisão. Em caso de qualquer progresso significativo ou mudança nos assuntos acima mencionados, o pessoal relevante deve informar atempadamente o presidente e o secretário do conselho de administração, que devem fazer oportunamente a divulgação das informações relevantes.
Capítulo V Sistema de registo e depósito de informações privilegiadas
Artigo 12 antes da divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, a empresa deve preencher o arquivo privilegiado da informação privilegiada de acordo com os regulamentos, e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento no prazo de 5 dias de negociação após a primeira divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei. A empresa deve garantir a integridade, autenticidade e exatidão dos arquivos de registro de insiders de informações privilegiadas.
Quando a empresa tiver problemas importantes em planejamento ou em andamento, deve fazer um bom trabalho na gestão de informações privilegiadas, divulgar anúncios sugestivos em etapas, conforme apropriado, e preparar um memorando sobre o andamento das principais questões.
Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada e o memorando intercalar das principais questões devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data de registo.
Artigo 13.º, os ficheiros de informações privilegiadas incluem, entre outros, o nome, nacionalidade, tipo de certificado, número do certificado, código do accionista, telefone móvel de contacto, endereço de comunicação, unidade afiliada, relação com a empresa, cargo, pessoa relacionada, tipo de relação, data informada, local informado, forma informada, fase informada, conteúdo informado, informações do registante, hora de registo e outras informações.
O momento de conhecer as informações internas refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações internas. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 14.o Os iniciados devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de iniciados e fornecer à empresa informações privilegiadas verdadeiras, precisas e completas em tempo hábil. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de exigir que os insiders forneçam ou complementem outras informações relevantes.
Artigo 15º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo nos preços de negociação dos valores mobiliários da sociedade e seus derivados, deverão preencher os arquivos privilegiados; Se as sociedades de valores mobiliários, as instituições de serviços de valores mobiliários, as sociedades de advogados e outras instituições intermediárias aceitarem a atribuição de actividades de valores mobiliários e a atribuição tiver um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da sociedade e dos seus derivados, devem preencher o processo de informação privilegiada; Os adquirentes, as principais contrapartes de reestruturação de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo nos preços de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados devem preencher os arquivos privilegiados. As entidades acima mencionadas devem apresentar os ficheiros privilegiados à sociedade por etapas, de acordo com o andamento da questão, mas o prazo de entrega dos ficheiros privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. A empresa deve resumir oportunamente os arquivos de insiders de informações privilegiadas antes da divulgação pública de informações privilegiadas de acordo com a lei.
Artigo 16.o Sempre que o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo, de acordo com as exigências dos serviços administrativos competentes. Se a empresa precisar apresentar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode considerá-lo como o mesmo evento de informações privilegiadas, registrar o nome do departamento administrativo na mesma forma e continuar a registrar o momento da apresentação das informações, desde que não haja alteração significativa no departamento de relatórios e conteúdo. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo para entrar em contato com as informações privilegiadas e o momento de conhecer as informações privilegiadas no arquivo de insiders de informações privilegiadas sob a forma de “uma coisa um registro”.
Artigo 17.o, quando a sociedade realiza os eventos importantes especificados no artigo 18.o do sistema, além de preencher os arquivos privilegiados conforme necessário, elaborará também um memorando sobre o andamento dos eventos importantes (doravante denominado “memorando”), que inclui, mas não se limita ao momento de cada ponto-chave do processo de planejamento, a lista dos tomadores de decisão envolvidos no planejamento, os métodos de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa solicitará ao pessoal relevante envolvido no memorando que assine o memorando para confirmação.
Artigo 18, quando a empresa divulgar os seguintes assuntos principais, deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen os arquivos internos relevantes:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de títulos;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
VIII) relatório anual e relatório semestral;
(IX) projeto de incentivo de capital próprio e plano de propriedade de ações dos empregados;
(x) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Antes que a empresa divulgue eventos importantes, as ações da empresa e
