Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de clarificar melhor o funcionamento e a autoridade de gestão do conselho de administração da empresa e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das normas para a governança das empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e os estatutos da Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) .
Artigo 2º A sociedade dispõe de um conselho de administração, que é o órgão decisório da empresa, que protege os interesses da sociedade e de todos os acionistas, e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da empresa e das principais atividades empresariais dentro do âmbito da autorização dos estatutos sociais e da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º O conselho de administração representa externamente a sociedade e é responsável perante a assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração aceita a supervisão do conselho de supervisores da empresa e respeita as opiniões ou sugestões do Congresso dos Trabalhadores.
Capítulo II Composição e responsabilidades do Conselho de Administração
Artigo 4º o Conselho de Administração é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes.
Artigo 5º Os administradores são eleitos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato.
Artigo 6.o Os administradores da sociedade são nomeados das seguintes formas:
(I) nomeação pelo conselho de administração da sociedade;
(II) nomeação de acionistas que detenham ou detêm conjuntamente mais de 3% do total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade;
(III) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º a sociedade poderá aumentar ou diminuir os membros do conselho de administração dentro do âmbito especificado por leis, regulamentos e direito das sociedades de acordo com as necessidades de desenvolvimento de seus próprios negócios. No entanto, qualquer alteração dos membros do conselho de administração, incluindo aumento ou diminuição do número de diretores, destituição ou eleição de diretores, será decidida pela assembleia geral de acionistas de acordo com o direito das sociedades.
Artigo 8.o O Conselho de Administração tem um presidente, que é eleito por mais de metade de todos os diretores do Conselho de Administração.
Quando o presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 9.o O Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que será nomeado pelo presidente e nomeado pelo Conselho de Administração; O Secretário do Conselho de Administração é o principal responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão do patrimônio da empresa e pelo tratamento da divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários.
O Conselho de Administração tem como órgãos de trabalho um comité de auditoria, um comité de nomeação, um comité estratégico e um comité de remuneração e avaliação. A composição, os poderes e o regulamento interno das quatro comissões especiais serão formulados pelo Conselho de Administração.
Os membros dos comitês especiais do conselho de administração são todos compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação são responsáveis pela maioria e exercem as funções de presidente (convocador). O presidente (convocador) do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades e os estatutos.
Capítulo III Reunião do Conselho
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais.
Artigo 12.º para a convocação de reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o Secretário do conselho de administração apresentará a convocação de reunião escrita com o selo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração por telefone e por convocação escrita (incluindo serviço pessoal, correio, fax, e-mail e outros métodos eficazes), respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 13.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
A proposta de reunião do conselho de administração será decidida pelo presidente, e a convocação da reunião será redigida pelo secretário do conselho de administração e entregue a todos os diretores após aprovação pelo presidente. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do presidente e de outros gerentes superiores antes de aprovar a proposta.
Artigo 14.º, o conselho de administração notificará todos os diretores antecipadamente no momento especificado e fornecerá materiais suficientes, incluindo, entre outros, os materiais de base relevantes listados no aviso de reunião no artigo anterior e outras informações e dados que ajudem os diretores a entender o funcionamento e a gestão da empresa.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração o adiamento da reunião do conselho de administração ou da deliberação da matéria, devendo o conselho de administração adotá-la e tomar uma decisão no prazo de dez dias úteis.
Artigo 15.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente convocará e presidirá a reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(II) proposta por mais de um terço dos administradores;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 16.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do secretário do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o Secretário do Conselho de Administração deve transmiti-las ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 18.º Os documentos da reunião do conselho de administração serão entregues a todos os diretores dentro do prazo de pré-aviso especificado.
Artigo 19, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião realizar-se-á na data original após a aprovação por escrito de todos os diretores presentes.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 20.º Os diretores, supervisores e outros participantes presentes na reunião serão responsáveis por manter confidencial o conteúdo da reunião antes de o conteúdo da reunião ser oficialmente divulgado ao público.
Artigo 21.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando mais de metade dos diretores estiverem presentes, e cada diretor terá um voto. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
As deliberações do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade de todos os diretores; Entre eles, a reunião do conselho deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho ao considerar a garantia externa e a prestação de assistência financeira, conforme estipulado nos estatutos sociais.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 22, partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por meio de comunicação (incluindo, entre outros, telefone, fax, e-mail, vídeo, etc.) e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 23.º A reunião do Conselho de Administração contará com a presença dos próprios diretores. Se, por algum motivo, não puderem comparecer à reunião, os diretores revisarão antecipadamente os materiais da reunião, formularão pareceres claros e confiarão a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) a razão pela qual o responsável principal não pode participar na reunião;
(III) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(IV) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
V) assinatura e data do administrador e do administrador.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
No artigo 24.o, devem ser respeitados os seguintes princípios para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara. A responsabilidade dos directores em matéria de votação não fica isenta, confiando a participação de outros directores.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 25.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Artigo 26 a reunião do conselho de administração será presidida pelo convocador da reunião, e as propostas listadas no edital da reunião serão consideradas em ordem. Se for necessário alterar a ordem das propostas listadas no edital da reunião, será obtido o consentimento de mais da metade dos diretores presentes na reunião.
Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante.
A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Um diretor a quem outros diretores confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome não pode votar em nome de outros diretores a proposta não incluída no aviso de reunião.
O presidente da reunião perguntará oralmente aos diretores presentes se a proposta foi deliberada; caso não tenha sido deliberada, será explicada oralmente; caso contrário, considera-se que a deliberação foi concluída.
O conselho de administração adota a regra de votação de “um caso, uma discussão” para a proposta, ou seja, após a deliberação de cada tema, inicia-se a votação; Nenhuma proposta será considerada até que a votação de uma proposta tenha sido concluída.
Artigo 27.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao secretário do conselho de administração, ao convocador da reunião, ao presidente e demais gerentes superiores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 28 as deliberações do Conselho de Administração serão votadas por levantamento das mãos ou por escrito. Após a discussão integral da proposta, o anfitrião solicitará oportunamente aos diretores presentes que votem a proposta um a um. A votação na reunião será realizada sob a forma de contagem e escrita dos nomes.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 29.o Após a votação dos directores presentes na reunião, os representantes dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal competente recolhem atempadamente os votos de voto dos directores e submetem-nos ao Secretário do Conselho de Administração para efeitos estatísticos, sob a supervisão de um director independente ou de outros directores. Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Art. 30 Salvo disposição em contrário neste regulamento, o conselho de administração deve considerar e adotar a proposta de reunião e formar deliberações pertinentes, devendo votar a favor mais da metade de todos os diretores da sociedade.
Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
Diferentes resoluções de conteúdo e significado
