Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de decisão sobre garantias estrangeiras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa da Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) empresa (doravante denominada “a empresa”), prevenir riscos financeiros e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito societário da República Popular da China e o código civil da República Popular da China (doravante denominado “código civil”) O sistema de tomada de decisão para Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) garantia externa (doravante referido como “o sistema”) é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e regras departamentais, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Associação (doravante referidos como “os estatutos”).
No artigo 2º, o termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade, enquanto terceiro, presta garantia da dívida do devedor ao credor; quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo.
Artigo 3º Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes de garantias externas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantias externas ilegais ou indevidas, de acordo com a lei.
O regime é aplicável à sociedade e às suas filiais. As disposições deste sistema aplicam-se à garantia prestada pela sociedade a terceiros, incluindo as suas filiais holding.
Artigo 5.o, se a garantia externa constituir igualmente uma transacção ligada, serão igualmente aplicadas as disposições pertinentes do sistema de tomada de decisão de transacções ligadas
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Autoridade para o exame e aprovação das garantias externas
Artigo 7º Qualquer garantia externa prestada pela sociedade será aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º As garantias externas que não cumpram a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no artigo 9º do sistema e nos estatutos sociais, serão revistas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, obterá o consentimento de mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando o conselho de administração tomar uma decisão sobre a garantia, os diretores que tenham interesse na garantia retiram-se da votação. Artigo 9.º As seguintes garantias externas devem ser submetidas à assembleia geral de accionistas para aprovação, após revisão e aprovação pelo Conselho de Administração: (I) qualquer garantia concedida após o montante total das garantias prestadas pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
II) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
III) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) fornecer garantias aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e os outros accionistas da filial holding concederem garantia na mesma proporção em função dos seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias previstas nas alíneas I), II), III) e V) do n.o 1 do presente artigo, pode ser dispensada de a submeter à deliberação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 10º o acionista controlador e o controlador efetivo manterão a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa na execução de seus procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações para garantias externas, de acordo com as leis e regulamentos, e não forçarão, instigarão ou exigirão que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Capítulo III Objectos de garantia externa e procedimentos de tratamento
Artigo 11.o A parte garantida deve preencher as seguintes condições:
I) Ter personalidade jurídica independente e forte solvência;
(II) a operação e o financiamento são normais e não existem riscos operacionais e financeiros relativamente grandes.
Artigo 12º, após a empresa receber o pedido de garantia da parte garantida, o presidente da empresa designará o departamento financeiro da empresa para revisar rigorosamente e avaliar o status de crédito da parte garantida, e pode empregar consultores jurídicos ou financeiros para auxiliar na manipulação, quando necessário. Os materiais de revisão e avaliação serão submetidos ao conselho de administração da empresa para deliberação após aprovação pelo presidente da empresa.
Artigo 13 durante a execução da garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
(I) realizar cuidadosamente o exame de qualificação da empresa garantida, como investigação, análise de crédito e previsão de risco, e emitir sugestões de viabilidade financeira;
II) Tratar dos procedimentos de garantia externa;
III) Acompanhar e supervisionar atempadamente as empresas garantidas, após a prestação de garantias externas;
(IV) arquivar e gerir conscienciosamente os documentos da empresa garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
O responsável pelas finanças da empresa é responsável pela revisão das questões diárias de garantia.
Artigo 14, o conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei.
Quando o conselho de administração da sociedade tomar uma decisão sobre a garantia, os diretores que tenham interesse na garantia devem retirar-se da votação.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 15º Os documentos contratuais de garantia externa e contragarantia da empresa serão assinados pelo presidente ou representante autorizado da empresa. Artigo 16.o Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, serão utilizadas como nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente.
Artigo 17.o Quando uma filial holding prestar uma garantia a uma pessoa colectiva ou outra organização fora do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, considera-se que a sociedade fornece uma garantia. Se precisar ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração (ou diretor executivo) e pela assembleia geral de acionistas (ou a assembleia geral de acionistas) da sociedade subsidiária.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade forneça garantia a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas dessa filial holding ou sociedade anónima devem, em princípio, fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam às subsidiárias ou sociedades anônimas a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência dos objetos de garantia.
Artigo 19.º A sociedade fornece garantias às suas subsidiárias controladoras. Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a sociedade pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Contragarantia
Artigo 20.o, ao fornecer garantia externa, a sociedade pode exigir que o objeto garantido forneça uma contragarantia aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de suporte efetiva.
A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem ser proporcionais ao montante da garantia da empresa.
Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Artigo 21.o, a empresa geralmente não aceita a propriedade e os direitos que a empresa garantida estabeleceu uma garantia ou outras restrições de direitos como hipoteca ou penhor.
Artigo 22.º Ao assinar o contrato de contragarantia com a empresa garantida, a sociedade passará, de acordo com as disposições pertinentes do Código Civil, simultaneamente pelo registro de caução, penhor ou penhor de direitos, ou pelos procedimentos necessários de notarização, conforme o caso.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 23, a empresa deve executar conscienciosamente obrigações relevantes de divulgação de informações de acordo com as leis nacionais, regulamentos, regras departamentais ou documentos normativos e as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. As garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser oportunamente divulgadas nos meios de divulgação de informações legais designados pela CSRC.
Os diretores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma explicação especial sobre as garantias externas e a implementação do sistema que não tenham sido cumpridas até o final do período de relato e que tenham ocorrido no período em curso, e expressar opiniões independentes.
Artigo 24.o, o departamento financeiro da sociedade fornecerá todas as garantias ao contabilista público certificado responsável pela auditoria da sociedade, de acordo com as disposições.
Artigo 25.o Sempre que uma filial holding forneça uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a filial holding ter realizado os procedimentos de revisão.
Artigo 26.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Capítulo VI Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 27.o, os serviços competentes da sociedade devem acompanhar e supervisionar a operação e o reembolso da dívida da parte garantida durante o período de garantia, e realizar os seguintes trabalhos:
(I) o departamento financeiro da empresa deve entender oportunamente a utilização e retirada dos fundos da parte garantida; Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida junto da parte garantida e do credor; Uma vez que se verifique que a situação financeira da parte garantida está a deteriorar-se, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões; Uma vez constatado que a parte garantida tem o comportamento de transferir bens e evitar dívidas, deverá cooperar com o Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa para tomar antecipadamente medidas de prevenção de riscos; A parte garantida deve ser notificada com dois meses de antecedência para o pagamento das dívidas (se o período de garantia for de meio ano, deve ser notificada com um mês de antecedência).
(II) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente o funcionamento da parte garantida; Uma vez que se verifique que o funcionamento da parte garantida se deteriorou, deve informar atempadamente a empresa e fornecer contramedidas e sugestões.
Artigo 28.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 29.º Após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, o departamento financeiro da sociedade solicitará à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e o exercício antecipado do direito de recurso.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 30 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
As questões não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, regulamentos ou documentos normativos relevantes e os estatutos sociais. Em caso de conflito com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, prevalecerão as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 32 a modificação deste sistema será proposta e redigida pelo conselho de administração da sociedade, e entrará em vigor a partir da data em que for submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 33.o Os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem todos este número; “Acima”, “abaixo”, “abaixo” e “além” não incluem esse valor.
Artigo 34 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
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