Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de gestão das acções detidas por administradores, supervisores e gestores superiores e respectivas alterações Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar a informação, a divulgação, a supervisão e a gestão dos directores, supervisores e gestores superiores de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) Regras para a administração das ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, regras para a listagem de ações no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e regras detalhadas para a implementação da redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações, bem como os estatutos sociais.
Artigo 2º Antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem estar cientes e cumprir as disposições da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem se envolver em transações ilegais.
Artigo 3º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir rigorosamente sua ética profissional e leis, regulamentos, documentos normativos e o sistema pertinentes, assumir rigorosamente a obrigação de confidencialidade para os negócios, financeiros e outras informações da empresa que não tenham sido divulgadas publicamente, e não devem usar as informações privilegiadas da empresa para especular ou participar na especulação das ações da empresa para buscar interesses ilegítimos.
Artigo 4.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome. Quando os directores, supervisores e gestores superiores da empresa exercem operações de margem, incluem igualmente as acções da empresa registadas nas suas contas de crédito. Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem participar na negociação de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
O sistema é aplicável a todos os diretores (incluindo diretores independentes), supervisores e gerentes superiores da empresa e pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 20.o do sistema.
Artigo 6 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa podem vender suas ações através das transações de valores mobiliários da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”), ou reduzir suas ações através de transferência de acordo e outros meios permitidos por leis e regulamentos. Qualquer redução de ações devido à execução judicial, execução de acordo de penhor de capital próprio, doação, dívida trocável por ações, troca de ações, etc., será tratada de acordo com este sistema.
Capítulo II Gestão das variações das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores
Artigo 7.o, quando a empresa solicitar o registro inicial de ações, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa confiarão à empresa a comunicação de suas informações de identidade pessoal (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, etc.) à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch (doravante denominada “China Depository and Clearing Center Shenzhen Branch”), E aplicar para gerenciar todas as ações da empresa registrada em seu nome de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 8.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e administradores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias: I) No prazo de um ano a contar da data da cotação e da negociação das acções da sociedade;
II) No prazo de seis meses a contar da data de saída efectiva dos directores, supervisores e gestores superiores;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e SZSE.
Durante o mandato, a redução proposta das ações da empresa deve ser reportada à bolsa de valores de Shenzhen para apresentação antecipada de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 9º Se um diretor, supervisor ou gerente sênior da empresa deixar seu cargo antes do termo de seu mandato, ele continuará a respeitar as seguintes disposições restritivas no prazo determinado no momento de sua tomada de posse e no prazo de seis meses após o termo de seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções detidas pela sociedade;
II) não transferir as acções da sociedade que detém no prazo de meio ano após a sua demissão;
III) Outras disposições do direito das sociedades relativas à transferência de acções por administradores, supervisores e altos executivos.
Artigo 10.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas acções da sociedade a partir da data em que for tomada a decisão relevante até à data em que for encerrada ou retomada a cotação das acções da sociedade:
(I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou violações graves de divulgação de informações;
(II) a empresa foi transferida para o órgão de segurança pública por crime de emissão fraudulenta ou crime de divulgação ilegal ou não divulgação de informações importantes.
As pessoas que actuem em concertação com os directores, supervisores e quadros superiores referidos no parágrafo anterior respeitarão o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 11.º, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não reduzirão suas ações: (I) os diretores, supervisores e gerentes superiores sejam suspeitos de cometer crimes de valores mobiliários e futuros, durante o período de apresentação de um processo junto à CSRC ou de serem investigados por órgão judicial, e menos de seis meses após a tomada da decisão de punição administrativa ou sentença penal; (II) os diretores, supervisores e gerentes superiores foram publicamente condenados pela bolsa de valores de Shenzhen por violar as regras de negócios da bolsa de valores de Shenzhen por menos de três meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa que planejam reduzir suas ações através da negociação competitiva centralizada da Bolsa de Valores de Shenzhen devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar o plano de redução com antecedência, que deve ser colocado em registro pela Bolsa de Valores de Shenzhen. O intervalo de tempo de redução para cada divulgação não pode exceder seis meses. Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar o progresso da redução quando o montante de redução previsto for superior a metade ou o tempo de redução for superior a metade. Após a implementação do plano de redução de ações, os diretores, supervisores e gerentes seniores devem reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias de negociação e fazer um anúncio; Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, se a redução não tiver sido implementada ou o plano de redução não tiver sido concluído, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias de negociação após a expiração do intervalo de tempo de redução e fazer um anúncio.
Artigo 13.º Durante o mandato, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão transferir mais de 25% do total de ações da sociedade detidas por eles por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de contratos, etc., exceto para alterações de ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens, etc. Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez e não estão sujeitas às restrições à proporção de transferência previstas no parágrafo anterior.
Artigo 14.o O número de acções transferíveis entre os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade registada em seu nome no último dia de negociação no final do ano. Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade transfiram as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, devem igualmente respeitar o disposto nos artigos 8.o a 13.o do sistema.
Artigo 15º, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à aquisição de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda limitadas poderão ser transferidas em 25% no ano em curso e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte. Em caso de alteração das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores devido à distribuição de capital próprio da empresa, o valor transferível do exercício em curso poderá ser aumentado ou diminuído na mesma proporção.
Artigo 16.o Sempre que uma sociedade emite ações pública ou privada, realize uma reforma da negociação de ações não pública, aplique um plano de incentivo às ações, etc., e imponha preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, estabeleça um período de vendas restrito e outras condições restritivas à transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade deve, ao proceder aos procedimentos de registro ou exercício de alterações de ações, Aplique à Bolsa de Valores de Shenzhen e à filial de Shenzhen da China registro e centro de compensação para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de vendas limitadas. Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa são registradas como ações com condições de venda limitadas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar a empresa para solicitar o registro da Bolsa de Valores de Shenzhen e da Filial de Shenzhen da China e Centro de Compensação para levantar as restrições às vendas quando as condições para levantar as restrições às vendas forem atendidas.
Artigo 17.º As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas, pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no ano em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte. Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir as acções da sociedade que detêm ou aumentam no prazo de seis meses a contar da data da sua saída efectiva.
Artigo 18.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, em violação do artigo 44.º da lei dos valores mobiliários, venderem suas ações ou outros títulos de capital da sociedade no prazo de 6 meses após a compra, ou os comprarem novamente no prazo de 6 meses após a venda, o conselho de administração da sociedade recuperará seus rendimentos e divulgará em tempo hábil os seguintes conteúdos:
I) Comércio ilegal por parte do pessoal relevante;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e os pormenores dos rendimentos recuperados pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos que devam ser divulgados pela SZSE.
O acima “vender no prazo de 6 meses após a compra” refere-se a vender no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda” refere-se à compra novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda. Se o Estatuto estipular que a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade é proibida por um período mais longo do que o sistema, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras restrições à transferência, devem ser observadas as disposições do Estatuto.
O termo “ações ou outros títulos de capital detidos por diretores, supervisores e gerentes seniores”, conforme mencionado no primeiro parágrafo deste artigo, inclui ações ou outros títulos de capital detidos por seus cônjuges, pais e filhos e mantidos em contas de outras pessoas.
Artigo 19.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham as ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes. Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender ações da empresa e seus derivados durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio prevista original;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data da ocorrência de eventos importantes que possam ter um impacto significativo no preço de negociação ou na decisão de investimento das ações da empresa e seus derivados ou da data dos procedimentos de tomada de decisão até 2 dias de negociação após a divulgação legal;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela SZSE.
Artigo 20.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam ações da sociedade e seus derivados devido ao seu conhecimento de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e podem ter acesso a informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem ou venderem acções da sociedade e seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 24º do regime.
Capítulo III Código de conduta para aumentar a participação acionária
Artigo 21.º Quando os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade divulgarem pela primeira vez o seu aumento de ações e tencionarem continuar o seu aumento de ações sem divulgar o plano de aumento de ações, devem divulgar o seu plano de aumento de ações subsequente.
Artigo 22.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulgarem o plano de aumento de ações ou divulgarem voluntariamente o plano de aumento de ações de acordo com o disposto no artigo 21.º, o anúncio incluirá os seguintes conteúdos:
I) Nome, número de acções detidas na sociedade e proporção no capital social total da sociedade;
(II) a conclusão da implementação do plano de aumento acionário tenha sido divulgada no prazo de 12 meses antes deste anúncio (se houver);
(III) a redução das explorações nos seis meses anteriores ao anúncio (se houver);
IV) O objectivo do aumento proposto de acções;
V) O número ou a quantidade de acções a aumentar deve especificar o limite inferior ou a gama, e o limite inferior não deve ser zero; o intervalo deve ser razoável e o limite superior não deve exceder o dobro do limite inferior;
(VI) premissa de preço das ações adicionais propostas (se houver);
(VII) o período de execução do plano de aumento de participação deve considerar a exequibilidade em combinação com o período sensível e outros fatores, e não deve exceder seis meses a contar da data do anúncio público;
VIII) A forma como a sociedade tenciona aumentar a sua participação;
(IX) compromisso de não reduzir as ações da sociedade durante o período de aumento e dentro do prazo legal;
x) Se existe um acordo de bloqueio para as acções aumentadas;
(11) Os possíveis riscos de incerteza enfrentados pelo plano de aumento da participação acionária e as contramedidas a tomar;
(12) Se o preço mínimo de aumento ou o número de ações for limitado, o método de ajuste em caso de ex right e ex dividend deve ser claramente indicado;
(13) Outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Caso o plano de aumento de participações acima referido seja divulgado, deve ser assumido um compromisso de completar o plano de aumento de participações durante o período de execução acima referido. Artigo 23 após a divulgação do plano de aumento de ações, quando o período de implementação do plano de aumento de ações proposto for superior à metade, o sujeito de aumento relevante notificará a empresa na data de ocorrência do fato, e confiar à empresa a divulgação do anúncio de progresso do aumento de ações antes do dia de negociação seguinte. O anúncio incluirá os seguintes conteúdos:
I) Descrever as informações básicas do plano de aumento de participações;
II) Número, proporção e modo de aumento das ações;
III) Se o aumento de participação não tiver sido realizado quando o período de execução do plano de aumento de participação for superior a metade, as razões e as disposições subsequentes devem ser divulgadas em pormenor; (IV) explicação de que o aumento da participação acionária cumprirá estritamente a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(V) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 24 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem fazer um anúncio no site da bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração no prazo de 2 dias de negociação da compra e venda das ações da empresa e seus derivados. O anúncio inclui:
(I) o número de ações da sociedade detidas no final do ano anterior;
(II)
