Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) company (doravante denominada “a empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, a empresa estabelece um sistema de diretor externo independente (doravante denominado “diretor independente”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as normas de governança das sociedades cotadas, as regras para diretores independentes de sociedades cotadas (doravante denominadas “regras para diretores independentes”) e as disposições relevantes dos Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) estatutos (doravante denominadas “estatutos”).
Artigo 2.o Os administradores independentes referidos neste sistema referem-se aos administradores que não ocupam outras posições na sociedade, exceto diretores, e não têm nenhuma relação com a sociedade e seus principais acionistas que possa dificultar suas decisões independentes e objetivas.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes devem, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem ter mais de um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Os profissionais de contabilidade referidos no número anterior devem possuir conhecimentos e experiência profissionais ricos em contabilidade e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições: I) Ter a qualificação de Contabilistas Públicos Certificados; (II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira; (III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
No Comitê de Remuneração e Avaliação, Auditoria e Nomeação sob o Conselho de Administração da Companhia, o número de diretores independentes nos membros do Comitê e o presidente (convocador), do qual o presidente (convocador) do comitê de auditoria será um profissional contábil.
Em princípio, diretores independentes podem simultaneamente servir como diretores independentes em até cinco empresas listadas (incluindo a empresa, empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen Shanghai e empresas listadas em bolsas de valores no exterior), e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 5º Os directores independentes participarão, de acordo com as exigências do CRSC, na formação organizada pelo CRSC e pelas suas instituições autorizadas.
Artigo 6.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das suas funções, a sociedade constituirá o número de administradores independentes necessário. Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) disposições das regras aplicáveis aos administradores independentes e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos pertinentes sobre as qualificações, condições e requisitos dos diretores independentes;
(III) Ter a independência exigida pelo artigo 9º do sistema, leis e regulamentos, documentos normativos, regras para diretores independentes e estatutos;
(IV) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (V) Ter pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outros domínios necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 8.o As qualificações dos candidatos a directores independentes devem satisfazer os requisitos das seguintes leis, regulamentos administrativos e regras departamentais:
(I) disposições do direito das sociedades da República Popular da China sobre as qualificações dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem simultaneamente cargos;
(III) as disposições da Comissão Central de Inspeção Disciplina e do Departamento de Organização do Comitê Central do Partido Comunista da China sobre a padronização da nomeação de quadros de administração média como diretores independentes e supervisores independentes de empresas cotadas e sociedades de gestão de fundos após sua demissão do cargo público ou aposentadoria (aposentadoria) e do Departamento de Organização do Comitê Central do Partido Comunista da China sobre a padronização adicional do tempo parcial (mandato) dos quadros líderes do Partido e do governo nas empresas;
(IV) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção da luta contra a corrupção nos colégios e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão sobre a nomeação simultânea de membros do grupo dirigente de colégios e universidades;
V) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de administradores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações emitidas pelo Banco Popular da China;
VI) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC;
VII) Disposições pertinentes das medidas administrativas relativas às qualificações dos directores (directores) e dos quadros superiores das instituições financeiras bancárias, das disposições administrativas relativas às qualificações dos directores, supervisores e quadros superiores das companhias de seguros e das medidas administrativas relativas aos directores independentes das instituições de seguros emitidas pela Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar em unidades acionárias controladoras com negócios significativos;
(VII) pessoas que tenham tido uma das situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
(VIII) outras pessoas que não estejam autorizadas a atuar como diretores independentes da sociedade de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos; IX) Outro pessoal que não seja independente, conforme determinado pela CSRC e pela bolsa de valores.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 13 os nomeados que discordam da Bolsa de Valores de Shenzhen não serão candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos para diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, não preencher as condições de independência ou não for adequado para exercer as funções de diretor independente, considera-se incapaz de desempenhar as suas funções e o conselho de administração proporá à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados no sistema ou o número de membros do conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum devido à demissão de diretores independentes, ou se não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, os diretores independentes continuarão a desempenhar suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de os diretores independentes reeleitos assumirem funções. O Conselho de Administração convocará uma assembleia geral de acionistas para eleger administradores independentes no prazo de dois meses e, se a assembleia geral de acionistas não for convocada dentro do prazo, os diretores independentes deixarão de exercer suas funções.
Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes
No artigo 17.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes desempenham igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres de acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em ações e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas, mas não solicitar direitos de voto com remuneração ou sob forma disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; (VIII) outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, estatutos e outras disposições do sistema.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a VI supra; O exercício das funções e poderes previstos no inciso (VII) estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 18.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
(I) eventos importantes a divulgar, tais como transações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, utilização de fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados;
II) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
III) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(IV) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(V) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
VII) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
(VI) plano de reestruturação de ativos importantes, plano de incentivo a ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
VII) O relatório contabilístico financeiro e o controlo interno são emitidos com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados por contabilistas públicos certificados; VIII) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
IX) Relatório de avaliação do controlo interno;
(x) plano de mudança de compromisso do compromisso da empresa com partes relacionadas;
(11) O impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio da companhia;
(12) A companhia planeja decidir que suas ações deixarão de ser negociadas na bolsa de valores, ou, em vez disso, solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(13) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
(14) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos ou reconhecidas pela CSRC;
(15) Outras questões que os administradores independentes considerem susceptíveis de prejudicar os interesses da sociedade e dos seus accionistas minoritários.
Artigo 19.o Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos. As opiniões expressas devem ser claras e definitivas.
Artigo 20.º, se for necessário divulgar os assuntos relevantes, a sociedade publicará os pareceres dos diretores independentes; em caso de desacordo entre diretores independentes e não chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 21.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, os assuntos da agência, a autoridade e o prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. A procuração especificará as opiniões específicas do cliente sobre os assuntos em análise.
O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização.
Artigo 22 os diretores independentes comparecerão às reuniões do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisão.
Capítulo V Garantia ao exercício das funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 23.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias aos administradores independentes. O secretário do conselho de administração da empresa auxiliará ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como:
