Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) empresa (doravante referida como “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das regras para a assembleia geral de acionistas de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, e os estatutos de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) .
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
As funções e poderes da assembleia geral de accionistas previstos nos estatutos não podem ser delegados no conselho de administração ou noutras instituições e pessoas singulares para exercerem em seu nome. A assembleia geral pode autorizar, por deliberação, o conselho de administração ou a administração a exercer funções e poderes específicos diferentes dos previstos nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior.
A assembleia geral extraordinária de accionistas realiza-se periodicamente. Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao quórum mínimo especificado na lei das sociedades ou 2/3 do número especificado nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem 1/3 do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio público.
Artigo 5º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10, quando o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito antes de emitir o aviso da assembleia de acionistas e, ao mesmo tempo, submetê-lo à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores ou os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia geral.
Ao calcular o período inicial de “20 dias” e “15 dias”, não inclui a data da reunião.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se as questões a debater necessitarem de pareceres de administradores independentes, patrocinadores, consultores financeiros independentes e outras instituições de serviços de valores mobiliários, os pareceres relevantes devem ser divulgados o mais tardar aquando da convocação ou da convocação suplementar da assembleia geral de accionistas.
Artigo 17.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os dados dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
III) Data de registo de capital próprio;
(IV) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
(VI) tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios.
A data da assembleia geral de acionistas e a data do registro de capital próprio serão o dia de negociação. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não deve ser inferior a 2 dias úteis e não superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de accionistas, a assembleia geral não pode ser adiada ou anulada sem motivos justificados. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião. Caso a assembleia seja adiada, a data de registro de capital próprio ainda será a data determinada no edital da assembleia de acionistas original e não poderá ser alterada, e a data de reunião in loco adiada ainda deverá cumprir o disposto de que o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data de registro de capital próprio não deve ser superior a sete dias úteis.
Artigo 20.º Após a convocação da assembleia geral, as propostas constantes da convocação da assembleia geral não serão anuladas sem motivos justificados. Em caso de cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias de negociação antes da data originalmente programada.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 21.o, o local onde a sociedade convoca a assembleia geral de accionistas é: o local do domicílio da sociedade ou o local determinado na convocação da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembleia local. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Em caso de alteração, o convocador emitirá um aviso e explicará as razões específicas dois dias antes da data da reunião no local. Além de votar na assembleia local, a empresa pode adotar uma rede segura, econômica e conveniente ou outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 23º Os accionistas podem comparecer pessoalmente à assembleia de accionistas e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Todos os acionistas registrados ou seus mandatários terão direito a participar da assembleia geral, e a sociedade e o convocador não poderão recusar por qualquer motivo.
Artigo 24.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade; Se for confiada a um procurador para comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade válido e a procuração do acionista. O accionista da pessoa colectiva é representado na reunião pelo representante legal ou pelo agente confiado pelo representante legal. Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Caso seja confiada a presença de um procurador, o procurador deverá apresentar seu cartão de identificação e uma procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 25. a procuração emitida por um acionista para confiar outra pessoa para participar na assembleia geral de acionistas deve conter o seguinte conteúdo:
I) O nome do agente;
II) Se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
V) Assinatura (ou selo) do responsável principal. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da pessoa colectiva. A procuração deve indicar se o procurador de um acionista pode votar por sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 26 a empresa será responsável pela elaboração do livro de assinaturas dos participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da empresa) dos participantes, o número do cartão de identificação, o número de ações detidas ou representadas com direito de voto e o nome (ou nome da empresa) do responsável principal.
Artigo 27.º o convocador verificará a legitimidade das qualificações dos acionistas e registrará os nomes dos acionistas e o número de ações com direito de voto detidas por eles. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto, o registro da assembleia será encerrado.
Artigo 28.º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião, e o presidente e demais gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem voto.
Artigo 29. o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas, presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião é presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 30.o A assembleia de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
Artigo 31.º A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida por um representante eleito pelo convocador.
Artigo 32.º, quando convocada a assembleia de acionistas, caso o presidente da assembleia viole estas regras e inviabilize a continuidade da assembleia de acionistas, a assembleia de acionistas poderá eleger uma pessoa para presidir a assembleia e prosseguir a reunião com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito de voto que compareçam à assembleia de acionistas no local.
Artigo 33.o Na Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre o seu trabalho no ano passado à Assembleia Geral de Acionistas, e cada director independente elaborará igualmente um relatório de trabalho.
Artigo 34.o Exclusão
