Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) company (doravante referida como “a empresa”) e efetivamente proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei de valores mobiliários”), e as regras de listagem GEM da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como “as regras de listagem”) As diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM (doravante referidas como “diretrizes padronizadas de operação”), as diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os requisitos dos estatutos de Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) (doravante referidos como “estatutos”), Em combinação com a situação real da empresa, o Nanjing Cosmos Chemical Co.Ltd(300856) sistema de gestão de fundos levantados (doravante denominado “sistema”) é formulado.
Artigo 2.º Os fundos angariados referidos neste sistema referem-se aos fundos angariados pela sociedade através da emissão de valores mobiliários para objetos não especificados ou para objetos específicos (incluindo ações, obrigações societárias convertíveis, etc.) e utilizados para fins específicos, mas não incluem os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo ao capital próprio.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4º o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e aperfeiçoar o sistema e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente a armazenagem, utilização, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para os fundos angariados. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente o pedido de utilização dos fundos angariados, a autoridade para exame e aprovação a diferentes níveis, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo dos riscos e os procedimentos de divulgação de informações.
Artigo 5º Após a implantação dos fundos levantados, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo hábil, e a sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá relatório de verificação de capital e organizará a utilização dos fundos levantados de acordo com o prospecto ou o plano de utilização dos fundos levantados prometidos no prospecto.
Artigo 6.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 7.o Se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o sistema.
Artigo 8º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 9.º, a sociedade selecionará prudentemente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (a seguir designada “conta especial”). Os fundos levantados da sociedade serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão e utilização centralizadas, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Se o montante líquido dos fundos efectivamente angariados exceder o montante dos fundos angariados planeados (doravante denominados “fundos sobre angariação”), será igualmente depositado na conta especial de fundos angariados para gestão.
Artigo 10.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo após o acordo acima é assinado.
Artigo 11.o Sempre que uma sociedade execute um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas uma das partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12.º As despesas da empresa com fundos angariados devem estar sujeitas aos procedimentos de aprovação em estrita conformidade com os sistemas relevantes de gestão de fundos da empresa e as disposições deste sistema.
Artigo 13.º, a empresa tomará medidas para garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, e assegurará que o montante do pagamento, o prazo de pagamento, o método de pagamento e o objeto de pagamento sejam razoáveis e legais ao pagar os fundos para a utilização dos fundos levantados, e fornecerá materiais de apoio correspondentes para apresentação e consulta.
Artigo 14 o projeto de investimento com recursos angariados será organizado e implementado de acordo com o progresso planejado. O departamento de utilização do fundo elaborará um plano específico de progresso do trabalho para garantir que todo o trabalho possa ser concluído de acordo com o progresso planejado, e submeterá regularmente o plano específico de progresso do trabalho e o progresso real da conclusão ao centro financeiro e ao secretário do conselho de administração.
Artigo 15 o centro financeiro da empresa será responsável pelo despacho e arranjo de fundos, e estabelecerá registros contábeis relevantes e livros contábeis para atividades envolvendo o uso de recursos levantados.
Artigo 16.º Sempre que um projeto de investimento com fundos angariados não possa ser concluído de acordo com o calendário previsto devido a fatores objetivos imprevistos, a situação real deve ser divulgada publicamente e as razões devem ser explicadas detalhadamente.
Artigo 17.o Os fundos angariados não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 18.º A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 19.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais no projeto investidos com fundos levantados.
A empresa divulgará o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, divulgará também o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 20.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma dos projetos investidos com recursos captados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios investidos nos projetos de investimento pelos fundos captados, deve executar os procedimentos especificados no artigo 20.o do sistema no prazo de seis meses a contar da recepção dos fundos captados, devendo a empresa de contabilidade emitir um relatório de verificação.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 22.º Quando os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os diretores independentes, o Conselho de Supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente darão o seu consentimento explícito e divulgação, que se limitará à produção e ao funcionamento relacionados com a atividade principal, e cumprirão as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos em valores mobiliários e investimentos de alto risco na negociação de derivados.
Artigo 23.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, os seguintes conteúdos serão anunciados em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o momento de recepção dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante esperado para economizar despesas financeiras quando fundos levantados ociosos complementam o capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada, e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos levantados não seja afetado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se a empresa não puder devolver esta parte dos fundos para a conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões da não devolução, as razões para continuar a ser utilizado para complementar o capital de giro e o prazo, etc.
Artigo 24 a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de uso dos fundos sobre-levantados, realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo previsto e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não está aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
III) Pareceres independentes dos directores independentes e da instituição de recomendação sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-captados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Em princípio, os fundos sobre-captados devem ser utilizados para a actividade principal da empresa e não devem ser utilizados para a detenção de activos financeiros e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, ou desenvolvimento de investimentos de alto risco, como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, e não devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários. Artigo 25.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, e os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento e divulgação explícitos, e devem satisfazer os seguintes requisitos:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados de 12 em 12 meses;
II) A sociedade não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a outros objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro. A empresa deverá assumir um compromisso claro no anúncio. Artigo 26.º a empresa pode utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos (incluindo fundos sobre angariados) para gestão de caixa, mas os produtos em que investe devem satisfazer as seguintes condições:
(I) produtos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) boa liquidez, que não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo não pode exceder doze meses.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se houver) não deve ser usada para fundos não levantados ou outros fins.
Artigo 27.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro devem dar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o momento em que os fundos angariados são recebidos
