Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestão do registo interno
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais a gestão da informação privilegiada do Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) a seguir designada "a empresa", reforçar a confidencialidade da informação privilegiada da empresa e manter o princípio justo da divulgação da informação, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 - o sistema de registro e administração para insiders de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 5 - a administração de assuntos de divulgação de informações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, os estatutos e o sistema de gestão da divulgação de informações.
Artigo 2º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e os departamentos subordinados, sucursais, filiais e sociedades anônimas da sociedade cotada que possam exercer influência significativa sobre eles devem manter a confidencialidade das informações privilegiadas, não divulgar ou divulgar as informações privilegiadas e não utilizar as informações privilegiadas para negociar ou sugerir outras pessoas para negociar ações da sociedade e seus derivados.
Artigo 3º O conselho de administração da empresa é a organização gestora de informação privilegiada, e deve garantir que os arquivos de insiders de informação privilegiada são verdadeiros, precisos e completos, sendo o presidente do conselho de administração o principal responsável. O secretário do conselho de administração será responsável pelo registro, arquivamento e submissão de insiders da sociedade listada. O presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados.
O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 4.o Os iniciados de informações privilegiadas têm a obrigação de confidencialidade antes da divulgação das informações privilegiadas.
Capítulo II Informação privilegiada e informação privilegiada
Artigo 5º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados. Não divulgado significa que a empresa não divulgou publicamente nos meios de divulgação de informações ou sites de empresas listadas designadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC").
As informações privilegiadas do artigo 6.o incluem, mas não se limitam a:
(I) grandes mudanças na política e escopo de negócios da empresa;
II) As principais atividades de investimento da empresa, quando a empresa adquire ou vende ativos importantes superiores a 30% do total dos ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebre contratos importantes, forneça garantias importantes ou realize transações conexas, que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, interesses e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa contrair dívidas importantes e não pagar dívidas importantes devidas;
V) a empresa incorrer em perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) o presidente do conselho de administração ou gerente não puder desempenhar suas funções devido à mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da sociedade;
(VIII) se verificaram grandes alterações na situação em que os accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da sociedade detêm acções ou controlam a sociedade, e se verificaram grandes alterações na situação em que os controladores efectivos da sociedade e outras empresas sob o seu controlo exercem actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade;
(IX) os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital social da sociedade, mudanças importantes na estrutura patrimonial da sociedade, decisões da sociedade sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou a ordem de encerramento nos termos da lei; (x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, sendo revogadas ou declaradas inválidas as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração;
(11) Os crimes suspeitos da empresa são investigados de acordo com a lei, e os acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crimes e tomadas medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) Grandes mudanças na estrutura patrimonial da empresa ou status de produção e operação;
(13) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(14) Hipoteca, penhor, venda, transferência e sucata dos principais ativos da sociedade;
(15) A empresa não paga as dívidas devidas;
(16) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(17) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do seu património líquido no final do ano anterior;
(18) A empresa incorporou perdas importantes superiores a 10% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(19) Outros assuntos reconhecidos pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 7.º Os insiders de informação privilegiada referem-se àqueles que podem obter direta ou indiretamente informação privilegiada antes da divulgação da informação privilegiada da empresa, incluindo, mas não limitado a:
(I) diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como os controladores efetivos da empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições na empresa ou negócios com a empresa;
(V) o adquirente ou a parte principal da transação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e compensação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções;
VII) Agentes dos organismos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Funcionários dos serviços competentes relevantes e órgãos reguladores que possam obter informações privilegiadas em virtude das suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e respectivas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) Outro pessoal que possa obter informações privilegiadas, tal como estipulado pelo CSRC.
Capítulo III Registo Gestão de pessoas privilegiadas de informação privilegiada
Artigo 8º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deve preencher o arquivo de informações privilegiadas (ver Anexo 1) de acordo com o sistema, e registrar em tempo hábil a lista de insiders de informações privilegiadas nas fases de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, comunicação, transmissão, preparação, resolução, divulgação e outros links, bem como o momento, local, base, método, conteúdo e outras informações de conhecer as informações privilegiadas.
Artigo 9, em caso de qualquer um dos seguintes eventos importantes, a empresa deve apresentar os documentos relevantes de divulgação de informações à Bolsa de Valores de Shenzhen e aos arquivos relevantes de insiders, incluindo, mas não limitado a:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de títulos;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
VIII) relatório anual e relatório semestral;
(IX) projeto de incentivo de capital próprio e plano de propriedade de ações dos empregados;
(x) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Depois que a empresa divulga assuntos importantes, em caso de grandes mudanças em assuntos relevantes, a empresa deve enviar oportunamente os arquivos privilegiados de informações privilegiadas para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes que a empresa divulgue questões importantes, se a negociação de suas ações e seus derivados experimentou flutuações anormais, a empresa deve enviar os arquivos de insiders de informações internas relevantes para Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 10º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deverão preencher os arquivos de insiders.
Sempre que uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários esteja encarregada de exercer actividades relevantes e a matéria encarregada tenha um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deve preencher os arquivos dos iniciados.
Os adquirentes, as principais contrapartes de reestruturação de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher os arquivos de iniciados.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados, e entregar os arquivos privilegiados ao centro de investimento de valores mobiliários da empresa em etapas de acordo com o andamento do evento. O prazo de entrega dos arquivos privilegiados completos não deve ser posterior ao momento em que a informação privilegiada é divulgada publicamente. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
A empresa deve registrar adequadamente os insiders da informação privilegiada na circulação da informação privilegiada que conhece e resumir os arquivos dos insiders de todas as partes envolvidas.
Artigo 11.o Sempre que o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo, de acordo com as exigências dos serviços administrativos competentes.
Se a empresa precisar apresentar regularmente informações aos departamentos administrativos relevantes de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode considerá-lo como o mesmo evento de informações privilegiadas, registrar o nome do departamento administrativo na mesma forma e continuar a registrar o momento da apresentação das informações, desde que não haja alteração significativa no departamento de relatórios e conteúdo. Além das circunstâncias acima mencionadas, quando a circulação de informação privilegiada envolver o departamento administrativo, a empresa deve aprender a informação privilegiada de acordo com o tempo para cada caso.
Artigo 12.o Sempre que uma sociedade realize eventos importantes, tais como aquisição, reestruturação de ativos importantes, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, listagem spin-off, recompra de ações ou divulgue outros eventos que possam ter um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa, além de preencher os arquivos privilegiados da empresa em conformidade com as disposições, elaborará também um memorando de progresso de eventos importantes (ver Anexo 2), Os conteúdos incluem, mas não se limitam ao tempo de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista de tomadores de decisão que participam no planejamento, os métodos de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa solicitará ao pessoal relevante envolvido no memorando de progresso de eventos importantes que assine o memorando de progresso de eventos importantes para confirmação. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes questões.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal para a demonstração do esquema, negociação, formação de intenções relevantes, tomada de resoluções pertinentes, assinatura de acordos relevantes e cumprimento dos procedimentos de aprovação. A empresa deve enviar um memorando sobre o andamento das principais questões para Shenzhen Stock Exchange dentro de cinco dias de negociação após a divulgação da informação privilegiada de acordo com a lei.
Artigo 13 ao planejar reestruturação de ativos importantes (incluindo emissão de ações para compra de ativos), a empresa deve enviar os arquivos privilegiados à Bolsa de Valores de Shenzhen quando divulgar pela primeira vez as questões de reestruturação. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização planejada, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização, o que ocorrer antes.
Se a empresa fizer ajustamentos importantes ao plano de reestruturação ou encerrar a reestruturação durante o período compreendido entre a primeira divulgação das questões de reestruturação e a divulgação do relatório de reestruturação, ou se a primeira divulgação das questões de reestruturação não revelar os principais indicadores financeiros, os valores estimados, os preços propostos e outros elementos importantes dos activos subjacentes, deve completar os ficheiros privilegiados ao divulgar as alterações importantes ao plano de reestruturação ou os elementos importantes.
Se a negociação de ações da empresa flutuar anormalmente após a primeira divulgação de questões de reestruturação, Shenzhen Stock Exchange pode, conforme o caso, exigir que a empresa atualize os arquivos de insiders de informações privilegiadas.
Artigo 14.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais diretores de todos os departamentos e filiais (sucursais) da empresa devem cooperar ativamente com a empresa no registro de insiders de informações privilegiadas, e informar atempadamente a empresa dos insiders de informações privilegiadas e das mudanças de insiders relevantes de informações privilegiadas.
Artigo 15.o Os accionistas, controladores efectivos, adquirentes, contrapartes comerciais, instituições de serviços de valores mobiliários e outros elementos privilegiados cooperarão activamente com a sociedade no registo dos elementos privilegiados e informarão atempadamente a sociedade dos elementos privilegiados dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido ou venham a ocorrer e das alterações dos elementos privilegiados relevantes.
Artigo 16.o Os insiders de informação privilegiada devem preencher os arquivos dos insiders de informação privilegiada a partir da data em que tiverem conhecimento da informação privilegiada e apresentá-los ao Secretário do Conselho de Administração para apresentação no prazo de dois dias úteis. Se a informação não for preenchida atempadamente ou incompleta, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de exigir que o insider preencha ou complemente dentro do prazo especificado.
Artigo 17.o, a sociedade procederá, em conformidade com o disposto na CSRC e na bolsa de valores, a um auto-exame sobre a negociação de valores mobiliários da sociedade por pessoas privilegiadas. Se se verificar que os insiders de informações privilegiadas conduzem a negociação de informações privilegiadas, divulgam informações privilegiadas ou sugerem que outros conduzam negociações, a empresa deve verificar e investigar as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com o sistema de registro e gestão de insiders de informações privilegiadas, e enviar informações relevantes e resultados de manuseio para o escritório despachado da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen no local onde a empresa está registrada no prazo de dois dias úteis.
Artigo 18.º, a sociedade complementará e melhorará atempadamente os arquivos dos insiders de informações privilegiadas e o memorando de progresso de eventos importantes. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada e o memorando intercalar das principais questões devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registo (incluindo o complemento e a melhoria). O CSRC, seus escritórios locais e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem acessar os arquivos privilegiados e memorandos de grandes eventos.
A empresa deve, no prazo de cinco dias de negociação após a divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, submeter os arquivos de insiders da informação privilegiada e o memorando sobre o andamento das principais questões à Bolsa de Valores de Shenzhen. A Bolsa de Valores de Shenzhen pode, conforme o caso, exigir que as empresas cotadas divulguem conteúdos relevantes no memorando sobre o andamento das principais questões.
Após a divulgação de eventos importantes pela empresa, em caso de alterações importantes em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e apresentar arquivos privilegiados e memorandos sobre o andamento de eventos importantes.
Capítulo IV Gestão da confidencialidade e responsabilização da informação privilegiada
Artigo 19.o, os directores, supervisores, gestores superiores e insiders relevantes da empresa devem tomar as medidas necessárias para controlar o âmbito informado das informações privilegiadas ao mínimo antes de serem divulgadas publicamente, e não devem divulgá-las de forma alguma entre departamentos ou pessoas singulares não relacionadas com a empresa.
Artigo 20.º, antes da divulgação da informação privilegiada, os insiders da informação privilegiada serão responsáveis pela confidencialidade da informação privilegiada que conhecem, e não divulgarão, reportarão ou transferirão a informação privilegiada de qualquer forma sem autorização, realizarão operações internas ou cooperarão com terceiros para manipular o preço da negociação de valores mobiliários, e não utilizarão a informação privilegiada para si mesmos, seus parentes ou terceiros
