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Regulamento interno da comissão de auditoria do conselho de administração
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função decisória do Conselho de Administração, realizar auditorias prévias e auditorias profissionais, assegurar a supervisão eficaz do Conselho de Administração sobre a gestão e melhorar o controlo interno do Conselho de Administração, A sociedade institui o comitê de auditoria do conselho de administração e formula o presente regulamento interno.
Artigo 2º A comissão de auditoria do conselho de administração é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação das auditorias internas e externas da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
O comité de auditoria é composto por três directores, incluindo dois directores independentes, sendo pelo menos um director independente contabilista profissional.
Artigo 4.º Os membros do comitê de auditoria serão nomeados pelo presidente do conselho de administração ou mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo conselho de administração. Haverá um convocador, que será um profissional de contabilidade entre os diretores independentes e será responsável por presidir os trabalhos do comitê.
Artigo 5.o Os membros do comité de auditoria devem satisfazer os seguintes requisitos:
(I) não possuir as circunstâncias proibitivas previstas no direito das sociedades ou nos estatutos de que não está autorizada a exercer funções de director da sociedade;
(II) não houve repreensão pública ou declaração da bolsa de valores como candidato inadequado nos últimos três anos; (III) não houve nenhuma sanção administrativa imposta pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos; (IV) ter boa conduta moral, e ter conhecimento profissional relevante ou experiência profissional em finanças, contabilidade, auditoria, etc;
(V) cumprir outras condições estipuladas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 6º Uma pessoa que não satisfaça as condições de exercício de um cargo previstas no artigo anterior não será eleita membro do comité de auditoria. Se um membro do comitê de auditoria for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 7º O mandato do comitê de auditoria será igual ao do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Se algum membro deixar de atuar como diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação como membro.
Artigo 8º Se o número de membros do comitê de auditoria for inferior a dois terços do número exigido devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade deverá adicionar novos membros o mais rapidamente possível. Até que o número de membros do comité de auditoria atinja dois terços do número exigido, o comité de auditoria suspende o exercício das suas funções e competências ao abrigo do presente regulamento interno.
Artigo 9 as disposições do direito das sociedades e outras leis, regulamentos, regras, documentos normativos e estatutos relevantes sobre as obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comitê de auditoria.
O comité de auditoria criará um grupo de trabalho, que é um gabinete diário responsável pelo contacto diário de trabalho e pela organização das reuniões, não devendo os membros do grupo de trabalho ser membros do comité de auditoria.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.º As principais responsabilidades e autoridades do Comité de Fiscalização:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) rever os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.º o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com as actividades de supervisão do conselho de autoridades de supervisão.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração deve respeitar plenamente as recomendações do Comité de Auditoria relativas à contratação ou substituição de instituições de auditoria externas e não deve arquivar as recomendações do Comité de Auditoria sem razões suficientes ou provas fiáveis.
Artigo 14.º, quando o comitê de auditoria exercer suas funções, os departamentos relevantes da sociedade cooperarão, e as despesas necessárias serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Regras processuais
Artigo 15.o O grupo de trabalho criado no âmbito do comité de auditoria é responsável pela preparação antecipada da tomada de decisão do comité de auditoria e pelo fornecimento dos materiais escritos das partes relevantes da empresa:
(1) Relatórios financeiros relevantes da empresa;
(2) Relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
(3) Contratos de auditoria externa e relatórios de trabalho conexos;
(4) Informações divulgadas pela sociedade;
(5) Relatório de auditoria das principais transações de partes relacionadas da empresa;
(6) Outras questões relevantes.
Artigo 16.o, a reunião do comitê de auditoria avaliará os materiais escritos fornecidos pelo grupo de trabalho de auditoria, fará sugestões correspondentes e submeterá os materiais escritos das sugestões relevantes ao conselho de administração para discussão.
Artigo 17.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares, que se realizam pelo menos uma vez por ano e que as reuniões intercalares são propostas pelos membros do comité de auditoria. Cinco dias antes da reunião, todos os membros serão notificados por meio de entrega pessoal, fax, e-mail, e-mail, etc., a reunião será presidida pelo presidente (convocador), e se o presidente (convocador) não puder comparecer à reunião, pode confiar outro membro para presidir à reunião. Em caso de emergência, a convocação da reunião do comité de auditoria não pode estar sujeita ao método de notificação e ao prazo de notificação acima referidos. A reunião pode ser realizada sob a forma de reunião no local ou por meio de comunicação externa, como fax, vídeo, videofone e telefone.
Artigo 18.o A convocação da reunião do comité de auditoria deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) temas a debater na reunião;
(III) pessoa de contacto e informações de contacto;
IV) Data da convocação da reunião.
Artigo 19.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; Uma resolução tomada na reunião deve ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Artigo 20.o Os membros do comité de auditoria podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião em seu nome e exercerem o seu direito de voto. Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 21 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) Instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra e abstenção) e explicações sobre se a pessoa encarregada pode votar à sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 22.o Se um membro do comité de auditoria não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro do comitê não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar seu cargo de membro do comitê.
Artigo 23.º Os métodos de votação da reunião do comité de auditoria são levantar as mãos, votar ou votar por comunicação.
Artigo 24.º Os membros do grupo de trabalho sob o comitê de auditoria podem assistir à reunião do comitê de auditoria como delegados sem direito de voto e também podem convidar os diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar da reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 25.o, se necessário, o comité de auditoria pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 26.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 27.o A reunião do comité de auditoria será registada e os membros presentes na reunião assinarão a acta; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia. Durante a duração da sociedade, o período de retenção não deve ser inferior a dez anos.
Artigo 28.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião devem ser especialmente indicados se lhes for confiada a participação por terceiros;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos favoráveis, negativos ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 29 os membros do comitê de auditoria ou o secretário do conselho de administração da sociedade notificarão ao conselho de administração as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria, o mais tardar no dia seguinte à entrada em vigor da deliberação da reunião.
Artigo 30 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo V Sistema de retirada
Artigo 31.o Sempre que um membro do comité de auditoria ou os seus familiares próximos ou outras empresas controladas pelo membro do comité de auditoria e os seus familiares próximos tenham interesses directos ou indirectos nos temas discutidos na reunião, o membro comunicará ao comité o mais rapidamente possível a natureza e a extensão dos interesses.
Os “familiares próximos” mencionados no parágrafo anterior referem-se aos cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais dos cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 32.o No caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os Membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na reunião do comité de auditoria e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros do comité de auditoria concordarem, após discussão, que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação. Se o conselho de administração da sociedade considerar inadequado que os membros interessados no parágrafo anterior participem na votação, poderá revogar os resultados de votação das propostas relevantes e exigir que os membros desinteressados votem novamente sobre as propostas relevantes.
Artigo 33.o A reunião do comitê de auditoria deliberará sobre as propostas e tomará resoluções sem contar os membros interessados no quórum. Se o comitê de auditoria não cumprir o quórum mínimo após a retirada dos membros interessados, todos os membros (incluindo os membros interessados) devem tomar decisões sobre questões processuais, como submeter tais propostas ao conselho de administração para deliberação, e o conselho de administração da empresa deliberará sobre tais propostas.
Artigo 34.º A acta e as resoluções do comité de auditoria indicarão que os membros interessados não foram contabilizados no quórum e não participaram na votação.
Capítulo VI Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por meio de procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão imediatamente revisadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 36.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação do presente regulamento.
Artigo 37.o, o sistema será aplicado na data em que for deliberado e adoptado pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica quando for alterado.
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Conselho de Administração
8 de Junho de 2002
