Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de directores independentes
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022, em 8 de junho de 2022) Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) company (doravante denominada “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e garantir que os diretores independentes da empresa exerçam independentemente suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”), as regras para diretores independentes das sociedades cotadas da CSRC Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes do código para a governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) . Capítulo II Disposições gerais
Artigo 2.º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 3.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos e por outras unidades ou pessoas singulares que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4.º Os administradores independentes têm a obrigação de honestidade e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, e devem desempenhar diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 5.o, um director independente pode exercer simultaneamente as funções de director independente em até cinco sociedades cotadas e deve trabalhar para a empresa durante, pelo menos, 15 dias úteis por ano e assegurar que dispõe de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de director independente.
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade devem incluir pelo menos um profissional contabilista. Os administradores independentes devem representar pelo menos um terço do conselho de administração da sociedade.
Artigo 7.o Os directores independentes participarão, de acordo com as exigências do CRSC, na formação organizada pelo CRSC e pelas suas instituições autorizadas.
Capítulo III Qualificações e independência dos administradores independentes
Artigo 8.o Um director independente deve preencher os requisitos para exercer um cargo adequado ao exercício das suas funções e poderes:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(III) Ter mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica ou de outra natureza profissional necessária ao desempenho das funções de diretores independentes;
IV) Ter a independência exigida pelo artigo 9.o do sistema;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes e, para assegurar a sua independência, não podem exercer as seguintes funções de administradores independentes da sociedade:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas afiliadas da empresa e seus familiares imediatos e suas principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, cônjuges de cônjuges, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três parágrafos anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à empresa ou às suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O candidato a um director independente deve obter o consentimento escrito do candidato antes da nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para a Bolsa de Valores de Shenzhen. Se o conselho de administração da empresa tem qualquer objeção às informações relevantes dos nomeados, ele também deve enviar os pareceres escritos do conselho de administração.
Artigo 13 depois que a Bolsa de Valores de Shenzhen examinou as qualificações e independência dos candidatos a diretores independentes, os nomeados que levantam objeções às qualificações e independência podem ser os candidatos a diretores da empresa, mas não os candidatos a diretores independentes.
Artigo 14, quando o conselho de administração da empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, deve explicar se os candidatos para diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente destituído considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 17.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Artigo 18.º Se a demissão de um diretor independente fizer com que a proporção de diretores independentes no conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado pela lei ou pelos estatutos sociais, o relatório de demissão do diretor independente produzirá efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Antes da tomada de posse do director independente reeleito, o director independente que se proponha demitir continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 19.º Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência dos administradores independentes ou não for adequado para o desempenho das funções de administradores independentes, resultando em que o número de administradores independentes da sociedade não possa satisfazer os requisitos da regulamentação nacional pertinente, a sociedade deve completar o número de administradores independentes em conformidade com o regulamento.
Artigo 20.º Quando um diretor independente renunciar, for demitido ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após a entrada em vigor ou a entrada em vigor do relatório de demissão e da resolução de demissão, e num prazo razoável após o termo do seu mandato.
Capítulo V Direitos e obrigações dos administradores independentes
Para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade concede igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa listada) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) pode solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da assembleia geral;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Nos comitês de remuneração e avaliação, auditoria, nomeação e demais comitês do conselho de administração da empresa, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do Comitê e atuar como convocadores.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 23.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas associadas empréstimos existentes ou novos ou outras transações de capital com a empresa com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Artigo 24.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e obstáculos.
Artigo 25.º Se for necessário divulgar assuntos relevantes, a sociedade publicará os pareceres dos diretores independentes; em caso de desacordo entre diretores independentes e de não chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VII Funções e condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 26.o Os administradores independentes desempenham as obrigações de boa fé e diligência:
(I) em princípio, devem comparecer pessoalmente à reunião do conselho, agir diligentemente com prudência razoável e expressar opiniões claras sobre os assuntos discutidos; Se o administrador não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, deve selecionar cuidadosamente o administrador e especificar as opiniões específicas do administrador sobre os assuntos em análise;
(II) ler atentamente os vários relatórios comerciais e financeiros da empresa e os principais relatórios da empresa relacionados com a transmissão pública de carvão, compreender e continuar a prestar atenção à operação comercial da empresa e estado de gestão, eventos importantes que ocorreram ou possam ocorrer e seus impactos, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa ao conselho de administração, e não deve fugir à responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não conhecer a situação relevante;
(III) outras obrigações de honestidade e diligência reconhecidas pela sociedade.
Artigo 27.o, a sociedade estabelecerá as condições necessárias para que os administradores independentes exerçam as suas funções e poderes.
(I) diretores independentes têm o mesmo direito de saber que outros diretores. A sociedade informará regularmente os diretores independentes do funcionamento da empresa e organizará diretores independentes para conduzir investigações no local, quando necessário. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das principais questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem solicitar complementá-las. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente, por escrito, adiar a convocação do conselho de administração ou adiar a deliberação de alguns assuntos discutidos no conselho de administração, que serão adotados pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
(II) A fim de assegurar o exercício efetivo de funções e poderes por diretores independentes, a empresa deve fornecer as condições de trabalho necessárias para que diretores independentes desempenhem suas funções, e o secretário do conselho de administração da empresa deve prestar ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas pelos diretores independentes forem anunciados, a sociedade deverá fazer um anúncio atempado.
(III) Quando os diretores independentes exercerem seus poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará ativamente, não recusando, impedindo ou ocultando, nem interferindo com o exercício independente de seus poderes.
IV) A sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
(V) a sociedade concederá subsídios adequados aos administradores independentes, que serão formulados pelo conselho de administração, revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas e divulgados no relatório anual da sociedade.
(VI) Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 28.o, um director independente deve apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral anual da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Capítulo VIII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, normas regulamentares, estatutos e outras disposições relevantes. Em caso de conflito entre o conteúdo deste sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos, normas regulamentares e estatutos sociais, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos, normas regulamentares e estatutos relevantes.
Artigo 30 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração deve modificar o sistema de acordo com as leis, regulamentos relevantes e a situação real da empresa.
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