Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Regulamento interno da comissão de nomeação do Conselho de Administração
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento da empresa, melhorar a governança da empresa, padronizar o processo de seleção de diretores e gerentes seniores de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) É instituído o comitê de nomeação do conselho de administração e este regulamento interno é formulado de acordo com as normas para a governança das sociedades cotadas, os estatutos da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) .
Artigo 2º a comissão de nomeação do conselho de administração é um órgão de trabalho especial sob o conselho de administração, que é principalmente responsável pela seleção de diretores e gerentes superiores adequados às necessidades de desenvolvimento da empresa, reportando-se ao conselho de administração e sendo responsável perante o conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o, o comité de nomeação é composto por três a cinco administradores, dos quais mais de metade são os administradores independentes. Artigo 4.o Os membros da comissão de nomeação são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos pelo Conselho de Administração; Um presidente (convocador) será nomeado pelo conselho de administração de entre os diretores independentes para presidir aos trabalhos do Comitê.
Artigo 5º Os membros do comité de nomeação devem cumprir os seguintes requisitos:
(I) não possuir as circunstâncias proibitivas previstas no direito das sociedades ou nos estatutos de que não está autorizada a exercer funções de director da sociedade;
(II) não houve repreensão pública ou declaração da bolsa de valores como candidato inadequado nos últimos três anos; (III) não tenha sido imposta qualquer sanção administrativa pela CSRC por violações graves nos últimos três anos; (IV) ter boa conduta moral, e ter conhecimento profissional ou experiência profissional relacionada à gestão de recursos humanos, gestão empresarial, finanças, direito, etc;
(V) cumprir outras condições estipuladas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes;
(VI) respeitar o princípio da boa fé, ser honesto e autodisciplinado, ser leal a seus deveres e realizar ativamente trabalhos para salvaguardar os interesses da sociedade e dos acionistas;
(VII) têm forte capacidade abrangente de análise e julgamento e a capacidade de trabalhar de forma independente.
Artigo 6º Uma pessoa que não satisfaça as condições para exercer um cargo, tal como previsto no artigo anterior, não será eleita membro da comissão de nomeação. Se um membro da comissão de nomeação for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 7º O mandato dos membros da Comissão de Indicação será igual ao do Conselho de Administração e, após o termo de seu mandato, os membros poderão exercer mandatos consecutivos após reeleição. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o comitê complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 4 a 5 acima.
Artigo 8º Se o número de membros da comissão de nomeação for inferior a dois terços do número exigido devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade deverá adicionar novos membros o mais rapidamente possível. Antes de o número de membros do comité de nomeação atingir dois terços do número exigido, o comité de nomeação suspenderá o exercício das suas funções e competências nos termos do presente regulamento interno.
Artigo 9 as disposições do direito das sociedades, outras leis, regulamentos, regras, documentos normativos e estatutos relevantes sobre as obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros da comissão de nomeação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 10º As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(I) fazer recomendações ao conselho de administração sobre a dimensão e composição do conselho de administração de acordo com as atividades comerciais da empresa, tamanho do ativo e estrutura patrimonial;
(II) estudar os critérios e procedimentos de seleção para diretores e gerentes superiores e fazer recomendações ao conselho de administração; (III) busca extensiva de diretores qualificados e gerentes superiores;
(IV) rever os candidatos a diretores e gerentes superiores e fazer sugestões;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração deve respeitar plenamente as recomendações do Comitê de Nomeações sobre a nomeação de candidatos a diretores e gerentes, e não pode pôr de lado os candidatos a diretores e gerentes nomeados pelo comitê de nomeação sem razões suficientes ou provas confiáveis.
Artigo 12, quando o comitê de nomeação exercer suas funções, os departamentos relevantes da sociedade cooperarão, e as despesas necessárias serão suportadas pela sociedade.
Artigo 13 o sistema formulado ou as resoluções pertinentes adotadas pela comissão de nomeação serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e execução, de acordo com as resoluções do conselho de administração.
Capítulo IV Procedimentos de nomeação
Artigo 14º, a comissão de nomeação deverá, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da sociedade, estudar as condições eleitorais, os procedimentos de seleção e o mandato dos diretores e gerentes superiores da sociedade, formar uma resolução e submetê-la ao conselho de administração para deliberação.
(I) o comitê deve se comunicar ativamente com os departamentos relevantes da empresa, estudar a demanda da empresa por diretores e gerentes seniores e formar materiais escritos;
(II) o comitê pode procurar extensivamente candidatos a diretores e gerentes seniores dentro da empresa, das empresas participantes, do mercado de talentos e de outros canais;
(III) recolher a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., dos candidatos e formar materiais escritos;
(IV) solicitar sugestões de nomeação dos nomeados, caso contrário, eles não podem ser selecionados como diretores ou gerentes seniores;
(V) convocar uma reunião do comitê para examinar as qualificações dos candidatos primários que satisfaçam as qualificações dos diretores e gerentes superiores;
(VI) um a dois meses antes da eleição de novos diretores e da nomeação de novos gerentes seniores, propor propostas e materiais relevantes para os candidatos de diretores e gerentes seniores ao conselho de administração;
(VII) realizar outros trabalhos de acompanhamento de acordo com as decisões e feedback do conselho de administração.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 16.o, a comissão de nomeação realizará uma reunião, se necessário, e notificará todos os membros da reunião por correio pessoal, fax, correio electrónico, etc., cinco dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente (convocador) e, se o presidente (convocador) não puder comparecer à reunião, pode confiar a presidência de outro membro. Em caso de emergência, a convocação da reunião do comité de nomeação não pode estar sujeita ao método de notificação e ao prazo de notificação acima referidos. A reunião pode ser realizada sob a forma de reunião no local ou por meio de comunicação externa, como fax, vídeo, videofone e telefone.
Artigo 17.o O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) temas a debater na reunião;
(III) pessoa de contacto e informações de contacto;
IV) Data da convocação da reunião.
Artigo 18º A reunião da comissão de nomeação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros. Cada membro tem um voto. As deliberações tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 19.o Os membros do comité de nomeação podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome. Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 20 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá pelo menos os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) Instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra e abstenção) e explicações sobre se a pessoa encarregada pode votar à sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 21.o Se um membro da comissão de nomeação não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro do comitê não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar seu cargo de membro do comitê.
Artigo 22.o O método de votação da reunião da comissão de nomeação é o levantamento das mãos, a votação ou a votação de assinatura de parecer, e a reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 23.º, o comitê de nomeação pode convidar diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 24.o, se necessário, o comité de nomeação pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela sociedade.
Artigo 25.o Quando o comité de nomeação debater questões relativas aos membros do comité na sua reunião, as partes interessadas retiram-se. Artigo 26 a reunião do comitê de nomeação será registrada, e os membros presentes na reunião assinarão a ata da reunião, que será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da sociedade. Durante a duração da sociedade, o período de retenção não deve ser inferior a dez anos. Artigo 27.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião devem ser especialmente indicados se lhes for confiada a participação por terceiros;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos favoráveis, negativos ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 28 os membros do comitê de nomeação ou o secretário do conselho de administração da sociedade notificarão ao conselho de administração as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de nomeação o mais tardar no dia seguinte à deliberação da reunião.
Artigo 29 Todo o pessoal presente na reunião terá a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião, e não divulgará as informações pertinentes da reunião sem a autorização do presidente do conselho de administração ou do conselho de administração.
Capítulo VI Sistema de retirada
Artigo 30 Se um membro do comitê de nomeação ou seus familiares próximos ou outras empresas controladas pelo membro do comitê de nomeação e seus familiares próximos tiverem interesses diretos ou indiretos nos temas discutidos na reunião, o membro divulgará ao comitê a natureza e a extensão dos interesses o mais rapidamente possível.
Os “familiares próximos” mencionados no parágrafo anterior referem-se aos cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais dos cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 31.o No caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na reunião da comissão e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros concordarem após discussão que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação.
Se o conselho de administração da sociedade considerar inadequado que os membros interessados no parágrafo anterior participem na votação, poderá revogar os resultados de votação das propostas relevantes e exigir que os membros desinteressados votem novamente sobre as propostas relevantes.
Artigo 32.o, a comissão de nomeação deliberará sobre as propostas e tomará resoluções na sua reunião, sem contar os membros interessados no quórum. Se o comitê não tiver quórum mínimo para comparecer à reunião após a retirada dos membros interessados, todos os membros (incluindo os membros interessados) devem tomar decisões sobre questões processuais como submeter tais propostas ao conselho de administração da empresa para deliberação, e o conselho de administração da empresa deve rever tais propostas.
Artigo 33.o A acta e as resoluções do comité de nomeação indicarão a retirada dos membros interessados da votação.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por meio de procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão imediatamente revisadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação deste regulamento interno pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 36.º Este sistema entra em vigor na data em que for revisto e aprovado pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica quando for alterado.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conselho de Administração
8 de Junho de 2002
