Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Ações da empresa detidas por diretores, supervisores e executivos seniores
E suas medidas de gestão de mudanças
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar a gestão das acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Tais leis e regulamentos como as regras de gestão para as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas e suas mudanças, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações, as regras detalhadas para a implementação da redução de ações pelos acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, etc Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (doravante denominados “estatutos”) e a situação real da sociedade.
Artigo 2º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre a proibição de negociação de iniciados, manipulação de mercado, negociação de curto prazo e outros atos, e não devem se envolver em transações ilegais.
Artigo 3.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome. Quando os directores, supervisores e gestores superiores da empresa exercem operações de margem, incluem igualmente as acções da empresa registadas nas suas contas de crédito.
Artigo 4º, sob a liderança do conselho de administração, o centro de investimento em valores mobiliários é responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa. Antes de comprar e vender as ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem notificar o secretário do conselho de administração por escrito de seus planos de negociação.O secretário do conselho de administração deve verificar o progresso da divulgação de informações da empresa e questões importantes.Se tal comportamento comercial pode violar leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa, o secretário do conselho de administração deve notificar oportunamente os diretores que pretendem comprar e vender por escrito Supervisores e quadros superiores, e desencadear riscos relevantes.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio for adiada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data da cotação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e bolsas de valores.
Artigo 7.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a partir da data em que a decisão relevante for tomada até à data em que a cotação das ações da sociedade é encerrada ou retomada, os diretores, supervisores e gerentes superiores não devem reduzir suas participações nas ações da sociedade: 1) a sociedade está sujeita a punição administrativa pela CSRC por emissão fraudulenta ou divulgação ilegal de informações importantes; (2) A empresa foi transferida para o órgão de segurança pública, nos termos da lei, pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal ou não divulgação de informações importantes.
As pessoas que actuem em concertação com os directores, supervisores e quadros superiores referidos no parágrafo anterior respeitarão o disposto no parágrafo anterior. Artigo 8.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os administradores, supervisores e gestores superiores de uma sociedade cotada não podem reduzir a sua participação na sociedade:
(1) Os diretores, supervisores e altos executivos são suspeitos de Crimes de Valores Mobiliários e Futuros, e não atingiram seis meses após a CSRC ou o órgão judicial apresentar o caso para investigação, ou após a decisão de punição administrativa ou julgamento penal; (II) os diretores, supervisores e altos executivos tenham sido publicamente condenados pela bolsa por violação das regras comerciais da bolsa de valores por menos de três meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 9º Durante o mandato, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não poderão transferir mais de 25% de suas ações totais da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de contratos, etc., exceto para alterações de ações causadas por execução judicial, herança, legado, divisão legal de bens, etc.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez e não estão sujeitas às restrições à proporção de transferência previstas no parágrafo anterior.
Artigo 10.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade transferirem as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, devem igualmente respeitar o disposto no artigo 6.o do presente regulamento.
No artigo 11.º, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo a ações, ou à aquisição de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda limitadas poderão ser transferidas em 25% no ano em curso e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte.
Em caso de alteração das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores devido à distribuição de capital próprio ou redução de capital próprio da empresa, o valor transferível do exercício corrente poderá ser aumentado ou diminuído na mesma proporção.
Artigo 12.º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte.
Artigo 13.º Se o Estatuto estipular que a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade é proibida por um período mais longo do que as medidas, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras restrições à transferência, deve ser observado o disposto no Estatuto Social.
Artigo 14 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa reduzem suas ações por meio de negociação competitiva centralizada, eles devem relatar o plano de redução à bolsa de valores de Shenzhen através da empresa 15 dias de negociação antes da primeira venda, e fazer um anúncio. O conteúdo do plano de redução inclui, mas não se limita ao número, fonte, método, razão, intervalo de tempo de redução, intervalo de preços e outras informações das ações a reduzir.
Dentro do intervalo de tempo de redução, se o número de ações reduzidas for superior à metade ou o tempo de redução for superior à metade, o progresso da redução será divulgado através da empresa. Reportar à bolsa de valores de Shenzhen através da empresa dentro de dois dias de negociação após a conclusão da implementação do plano de redução e fazer um anúncio; Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, se a redução de ações não tiver sido implementada ou o plano de redução não tiver sido concluído, deve ser reportado à bolsa de valores de Shenzhen através da empresa no prazo de 2 dias de negociação após a expiração do intervalo de tempo de redução e anunciado.
Artigo 15.º Caso haja alteração das ações e seus derivados detidos pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, essa alteração deve ser comunicada à sociedade no prazo de dois dias de negociação a contar da data da ocorrência do fato, devendo a sociedade fazer um anúncio no site da bolsa de valores. O anúncio inclui:
(I) o número de ações da sociedade detidas no final do ano anterior;
(II) a data, quantidade e preço de cada alteração das acções desde o final do ano anterior até à alteração actual;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade divulguem o seu aumento de ações pela primeira vez e pretendam continuar a aumentar as suas participações sem divulgar o plano de aumento de ações, devem divulgar o seu plano de aumento de ações subsequente e comprometer-se, simultaneamente, a concluir o plano de aumento de ações dentro do período de implementação.
Após a divulgação do plano de aumento de ações, quando o período de implementação do plano de aumento de ações proposto for superior à metade, o sujeito de aumento relevante notificará a empresa na data de ocorrência do fato e confiar à empresa a divulgação do anúncio de progresso do aumento de ações antes do dia de negociação seguinte. Caso o sujeito do aumento relevante complete o plano de aumento divulgado ou pretenda rescindir o plano de aumento antecipadamente durante o período de execução do plano de aumento, notificará a empresa de cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil, em conformidade com os requisitos do parágrafo anterior.
Antes de a empresa emitir o anúncio da conclusão da implementação do plano de aumento acionário da entidade de aumento acionário relevante, a entidade de aumento acionário não deve reduzir sua participação na empresa.
Artigo 17.º Quando, em violação do artigo 44.º da lei dos valores mobiliários, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade venderem as suas ações ou outros títulos de capital da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra, ou os comprarem novamente no prazo de seis meses a contar da sua venda, os proveitos daí resultantes pertencem à sociedade, devendo o conselho de administração da sociedade recuperar os proveitos e divulgar atempadamente os seguintes conteúdos:
I) Negociação ilegal de ações pelo pessoal relevante;
II) Medidas corretivas tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e os pormenores dos rendimentos recuperados pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de capital detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos ou através de contas de outras pessoas.
O acima “vender no prazo de 6 meses após a compra” refere-se a vender no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda” refere-se à compra novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda.
Artigo 18.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam ações da sociedade e seus derivados devido ao seu conhecimento de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e podem ter acesso a informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem ou venderem acções da sociedade e seus derivados, as disposições do presente sistema aplicam-se mutatis mutandis.
Artigo 19.o Administradores Supervisores e gerentes seniores devem confiar à empresa para relatar as informações de identidade (incluindo nome, cargo, número de identificação, conta de títulos, hora de deixar o cargo, etc.) de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para Shenzhen Stock Exchange e China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch (doravante referido como “CSDCC Shenzhen Branch”): (I) Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa recém-cotada solicitarem a cotação de ações; (II) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) no prazo de 2 dias de negociação após a mudança das informações pessoais declaradas pelos atuais diretores, supervisores e executivos seniores;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem, no prazo de dois dias úteis a contar da cessação dos seus lugares;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os dados acima da declaração serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 20 a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade das informações que eles relataram à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch, concordam que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente as mudanças nas ações detidas pelo pessoal relevante e seus derivados, e suportar as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 21, a empresa deve, de acordo com os requisitos da CSDCC Shenzhen Branch, confirmar as informações relacionadas com a gestão de ações de executivos seniores e retroceder oportunamente os resultados da confirmação.
Artigo 22 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam à empresa para declarar suas informações pessoais, a Bolsa de Valores de Shenzhen enviará os dados da declaração da empresa para CSDCC Shenzhen Branch para bloquear as ações da empresa registradas na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação.
75% das ações da sociedade com condições de venda ilimitadas recém-adicionadas no exercício através da compra de mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício, transferência de contratos, etc., nas contas de valores mobiliários dos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade serão automaticamente bloqueadas; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis do ano seguinte.
Artigo 23.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores tiverem várias contas de valores mobiliários, elas serão consolidadas em uma conta de acordo com as disposições da CSDCC Shenzhen Branch Antes da consolidação das contas, a CSDCC Shenzhen Branch bloqueará e desbloqueará cada conta de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 24.o Sempre que, devido à emissão pública ou não pública de ações, à reforma da estrutura de ações divididas, à implementação do plano de incentivo às ações e outras circunstâncias, a sociedade estabeleça preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, estabeleça um período de vendas restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de alterações de ações, Candidate-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch registrará as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de vendas limitadas.
Artigo 25.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa estiverem registradas como ações com condições de venda limitadas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa que solicite à Bolsa de Valores de Shenzhen e à Filial de Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation a supressão das restrições às vendas quando estiverem reunidas as condições para a supressão das restrições às vendas. Depois que as restrições forem levantadas, CSDCC Shenzhen Branch desbloqueará automaticamente as ações dentro da quantidade restante de ações transferíveis sob os nomes de diretores, supervisores e gerentes seniores, e as ações restantes serão automaticamente bloqueadas.
No artigo 26.º, durante o período de bloqueio, não serão afectados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores, tais como o direito a beneficiar, o direito de voto e o direito de colocação prioritária.
Artigo 27.o Se um director, supervisor ou gestor superior deixar o seu lugar antes do termo do seu mandato, deve:
