Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema externo de gestão das garantias
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de negócios de garantia externa de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) empresa (doravante referida como “a empresa”), padronizar o comportamento de garantia da empresa e evitar riscos comerciais de garantia da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e o código civil da República Popular da China (doravante referido como “o código civil”) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as diretrizes regulatórias para empresas cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, e outras leis, regulamentos e estatutos relevantes (doravante referidos como os “estatutos”).
O termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela sociedade a terceiros; refere-se ao ato que a sociedade, enquanto garante, concorda com o credor de acordo com os princípios de equidade, voluntariedade e benefício mútuo que, quando o devedor não cumprir suas obrigações, assumirá as responsabilidades legais correspondentes de acordo com o disposto na lei e no contrato contratual. As formas de garantia incluem, entre outras, garantia, hipoteca e penhor. Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, inclui a garantia da empresa às suas filiais holding. O montante total das garantias externas prestadas pela empresa e pelas suas filiais holding refere-se à soma do montante total das garantias externas prestadas pela empresa às suas filiais holding e do montante total das garantias externas prestadas pelas suas filiais holding.
Artigo 4.o, a “filial holding”, tal como mencionada neste sistema, refere-se à filial integral investida e criada pela sociedade, à filial com um rácio de capital próprio superior a 50% da sociedade e à sociedade anónima com o direito de controlo efectivo da sociedade.
A garantia externa da subsidiária holding da sociedade será considerada como ato da sociedade, e sua garantia externa estará sujeita ao sistema.
Artigo 5.o Os directores e os quadros superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia
E assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria.
Artigo 6º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade e suas subsidiárias não devem fornecer garantias externas. Quando a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração examinarem e aprovarem garantias externas, caso violem a autoridade homologadora e os procedimentos de revisão especificados nos estatutos, serão investigados quanto às suas responsabilidades. Artigo 7.º A sociedade fornece garantias às suas filiais holding e sociedades anónimas, e os outros accionistas das filiais holding e sociedades anónimas devem fornecer medidas de controlo de risco, tais como garantias equivalentes proporcionais às suas contribuições de capital. Se os accionistas não fornecerem garantias equivalentes e outras medidas de controlo de risco às filiais holding ou sociedades anónimas proporcionais às suas contribuições de capital, o Conselho de Administração da sociedade deve divulgar os principais motivos e analisar o funcionamento dos objectos de garantia. Com base na solvência, explicar cabalmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa.
Artigo 8.o Sempre que a sociedade forneça uma garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas filiais, exigirá que a outra parte forneça uma contragarantia. Os acionistas controladores e controladores efetivos devem manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa na execução de seus procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações para garantias externas, de acordo com leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Artigo 9º, todas as atividades de garantia externa da sociedade serão uniformemente autorizadas e geridas pela sede da sociedade, sem a aprovação da sociedade, as subsidiárias não prestarão garantia externa sob nenhuma forma, fornecerão garantia mútua ou convidarão unidades externas a fornecer garantia para elas; Os departamentos funcionais da sede da sociedade não devem fornecer garantias sob nenhuma forma.
Artigo 10º O Secretário do Conselho de Administração é o responsável pela revisão de conformidade e divulgação de informações sobre as garantias externas da empresa. O centro de investimento em valores mobiliários, como departamento de gestão centralizada das questões de garantia externa da empresa, é responsável pela formulação e implementação do sistema de gestão de garantias externas da empresa, organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e divulgação de informações sobre questões de garantia externa.
O centro de gestão financeira e tributária é o departamento de revisão preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, responsável pela aceitação e revisão preliminar de todos os pedidos de garantia apresentados pela garantia, bem como pela gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa.
O centro de auditoria e supervisão é responsável pela auditoria e supervisão de garantias externas.
Capítulo II Autoridade de exame e homologação e procedimentos para garantias externas
Artigo 11.o, a empresa deve estar atenta aos seguintes riscos ao rever e gerir as actividades de garantia externa:
(I) A falta de investigação aprofundada sobre o estatuto de crédito do requerente da garantia, a aprovação negligente ou a aprovação ultra vires podem levar a empresa a tomar decisões erradas em matéria de garantia ou a sofrer fraudes.
(II) a empresa pode assumir responsabilidades legais devido ao acompanhamento inadequado das dificuldades financeiras ou comerciais da garantia e medidas de resposta inadequadas.
(III) houver fraude no processo de garantia, que pode levar ao envolvimento de pessoal relevante, como manuseio e aprovação ou danos aos interesses da empresa.
Artigo 12.º O Conselho de Administração ou a Assembleia Geral dos Acionistas da sociedade deliberará e votará sobre garantias externas. Não será prestada qualquer garantia para a garantia em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes:
(III) deterioração da situação financeira, insolvência, gestão desordenada e elevado risco operacional;
(IV) ter litígios económicos importantes com outras empresas, confrontados com processos judiciais e, eventualmente, ser responsabilizados majoritariamente por indemnizações;
(V) ocorreu uma disputa de garantia com a empresa e não foi devidamente resolvida, ou a taxa de garantia não pode ser paga na íntegra e dentro do prazo.
(VI) outras circunstâncias que possam não fornecer garantia conforme estipulado em leis, regulamentos, normas departamentais e outros documentos normativos e estatutos.
Artigo 13.º O pedido de garantia externa da empresa será aceito uniformemente pelo centro de gestão financeira e tributária. O garantido deverá apresentar o pedido de garantia e anexos ao centro de gestão financeira e tributária com pelo menos 10 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, no mínimo, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) descrição das principais dívidas garantidas;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de segurança;
V) A explicação da parte garantida sobre o plano de reembolso e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 14.o, quando a garantia apresentar o pedido de garantia, deve igualmente anexar os materiais relacionados com a garantia, que incluem:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa coletiva da empresa garantida;
(II) as demonstrações financeiras auditadas mais recentes da garantia relativas ao ano anterior e ao período mais recente;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) explicação de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo centro de gestão financeira e tributária.
Artigo 15º Após aceitação da aplicação da garantia, o Centro de Gestão Financeira e Tributária investigará prontamente a situação de crédito da garantia e avaliará o risco de prestação de garantia a ela, e apresentará relatório escrito (acompanhado da cópia do pedido de garantia e do anexo) ao Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração realizará a revisão de conformidade após receber o relatório escrito do centro de gestão financeira e tributária e materiais relevantes do pedido de garantia.
Organizar e implementar os procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18º a garantia prestada pela sociedade não só será revista e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada, devendo ser divulgada ao público em tempo hábil.
Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes quando o conselho de administração deliberar sobre garantias externas (exceto no que diz respeito à prestação de garantias às filiais no âmbito da consolidação) e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e correntes da empresa, quando necessário.
Artigo 19.º Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, esta deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, e também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada uma resolução e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido a uma transação, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia existente das partes relacionadas durante a implementação da transação ou transação de partes relacionadas.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 20.º As garantias externas em qualquer uma das seguintes circunstâncias serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação do Conselho de Administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a sociedade cotada poderá estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las em tempo hábil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º A sociedade concede garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode prever razoavelmente os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a garantia não é um diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5% de ações, controlador efetivo ou pessoa coletiva ou outra organização controlada pela sociedade;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante único do ajustamento da parte ajustada não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) o montante da garantia só pode ser obtido a partir do objecto da garantia cujo rácio do passivo do activo exceda 70% (quando a assembleia geral delibera sobre o montante da garantia) quando ocorre o ajustamento;
(III) no momento do ajustamento, a parte ajustada não tem dívidas vencidas;
(IV) Cada accionista da parte ajustada deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 24.o Sempre que uma filial holding da sociedade forneça uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding ter realizado os procedimentos de revisão. Exceto para as questões de garantia que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação nos termos do artigo 20.º do sistema.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade diferente da entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes da presente secção.
Artigo 25.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 26.º O Secretário do Conselho de Administração registrará detalhadamente a discussão e votação da assembleia e da assembleia geral de acionistas sobre as questões de garantia, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 27.º Os administradores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma descrição especial das garantias externas pendentes da sociedade no final do período de relatório e do período em curso, e da implementação deste sistema, e expressar as suas opiniões independentes.
Capítulo III Exame e celebração de contratos de garantia
Artigo 28.º a empresa deve celebrar um contrato escrito de garantia e/ou contragarantia para garantia externa. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem ter questões claras e conter o conteúdo e as disposições necessárias exigidas pelo código civil e outras leis e regulamentos.
Artigo 29, após aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou representante autorizado da sociedade assinará o contrato de garantia em nome da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 30.º, quando for celebrado um contrato de garantia, o centro de administração financeira e fiscal examinará cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para as cláusulas que violem leis, regulamentos, estatutos sociais, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade, a outra parte deverá modificar. Caso a outra parte se recuse a modificar, o centro financeiro e tributário se recusará a fornecer garantia para isso e reportará ao conselho de administração da empresa.
Quando o contrato de garantia é celebrado, o centro de gestão financeira e fiscal deve rever cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para cláusulas obrigatórias ou cláusulas que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa e cláusulas que possam ter riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificar ou recusar a prestação de garantia para elas.
Artigo 31, quando a empresa aceitar hipoteca contra garantia e contragarantia penhor, o centro de gestão financeira e tributária da empresa deve, juntamente com o pessoal jurídico da empresa ou consultores jurídicos, melhorar a
