Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022, em 8 de junho de 2022) Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento externo da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) empresa (doravante referida como “a empresa”), evitar os riscos causados pelo investimento, usar os fundos de forma eficaz e razoável e melhorar a eficiência do investimento, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e as regras de listagem de ações da Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como “as regras de listagem”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos e documentos normativos como as diretrizes de auto-regulação para as empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho, bem como as disposições relevantes dos Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o termo “investimento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às actividades de investimento da empresa, tais como projectos de cooperação a curto prazo, investimentos em produtos financeiros de valores mobiliários, investimentos a longo prazo, joint venture, fusão, aquisição, etc., através da realização de um determinado montante de capital monetário, capital próprio e activos físicos ou intangíveis avaliados como contribuições de capital para obter rendimentos futuros.
Artigo 3.º Responsabilidades de gestão do departamento de gestão centralizada e departamentos relevantes do sistema
(I) o departamento de gestão centralizada deste sistema é o centro de investimento de títulos da empresa. De acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa e os objetivos de operação de capital da empresa, ser responsável por avaliar, revisar e fazer sugestões sobre os benefícios de projetos de cooperação de curto prazo e projetos de investimento em produtos financeiros de valores mobiliários; Responsável pelo investimento estrangeiro de longo prazo da empresa, joint venture, fusão, pré-seleção de aquisições, planejamento, demonstração e preparação da organização; Organizar a recuperação e eliminação de investimentos, etc.
II) Responsabilidades de gestão dos serviços relevantes
1. Os departamentos de gestão financeira a todos os níveis serão responsáveis pela gestão financeira do investimento, cooperarão com as partes relevantes para lidar com a verificação de capital, contratação de instituições de auditoria financeira externa, avaliação de ativos e outros procedimentos relacionados com investimentos, e lidarão com o registro fiscal, abertura de contas bancárias e outros negócios; Ser responsável pelo controle do sistema contábil de projetos de investimento após a operação.
2. Os serviços administrativos a todos os níveis serão responsáveis pelo exame administrativo e aprovação do registro industrial e comercial, registro de empresas e apoio logístico das atividades de investimento.
3. Os serviços de auditoria, supervisão e controlo interno a todos os níveis são responsáveis pela auditoria e supervisão regulares e irregulares dos projetos de investimento e pela avaliação da eficácia do controle interno, podendo, quando necessário, contratar agências intermediárias para realizar auditoria de acompanhamento e auditoria final das contas dos projetos de investimento.
4. As divisões de negócios relevantes e subsidiárias são responsáveis pela gestão diária da empresa de projeto formada pelo investimento da empresa no âmbito de suas responsabilidades, e pela implementação da avaliação da gestão de metas de responsabilidade.
Artigo 4.o Princípios básicos a seguir na gestão dos investimentos
(I) destacar os principais negócios e atender aos requisitos da estratégia de desenvolvimento da empresa;
(II) alocar razoavelmente os recursos da empresa e promover a combinação ideal de fatores de produção;
(III) pode criar bons benefícios econômicos para a empresa;
(IV) controlar eficazmente os riscos de investimento.
Artigo 5.o Questões-chave da gestão dos investimentos
(I) de acordo com os objetivos e planos de investimento, organizar razoavelmente a estrutura de investimento de capital, determinar cientificamente o projeto de investimento, elaborar o plano de investimento e concentrar-se no rendimento e risco do projeto de investimento. Ao selecionar projetos de investimento, deve destacar os principais negócios e envolver-se cautelosamente em investimentos de alto risco, como investimento em ações ou produtos financeiros derivados.
(II) para investimentos estrangeiros, a influência de fatores políticos, econômicos, legais, de mercado, ambiente de emprego e outros também deve ser considerada.
(III) quando um investimento é feito através de fusões e aquisições, deve controlar estritamente o risco de fusões e aquisições, concentrar-se nas dívidas ocultas, compromissos, capacidade de desenvolvimento sustentável, status de empregado e a relação com a governança corporativa e gestão da fusões e um objeto, determinar razoavelmente a contrapartida de pagamento e garantir a realização dos objetivos de fusões e aquisições.
Capítulo II Tomada de decisões, exame e aprovação de investimentos gestão e autoridade
Artigo 6º, a sociedade deve conduzir a tomada de decisão e aprovação de projetos de investimento de acordo com a autoridade e procedimentos especificados no sistema, e deve concentrar-se em examinar se o esquema de projetos de investimento é viável, se o projeto de investimento está em conformidade com as disposições das políticas industriais nacionais e leis e regulamentos relevantes, se está em conformidade com os objetivos e planos estratégicos de investimento da empresa, se tem capacidade de capital correspondente, se os fundos investidos podem ser recuperados atempadamente e se o rendimento esperado pode ser realizado de acordo com a autoridade, E se os riscos de investimento e M&A são controláveis.
Artigo 7º Um sistema de tomada de decisão colectiva ou de assinatura conjunta deve ser aplicado para investimentos importantes, de acordo com as autoridades e procedimentos previstos neste sistema.
Sempre que um plano de investimento deva ser aprovado pelos serviços públicos competentes, devem ser seguidos os procedimentos de aprovação correspondentes.
Em caso de alteração importante do plano de investimento, o estudo de viabilidade deve ser realizado novamente e os procedimentos de exame e aprovação correspondentes devem ser realizados novamente.
Artigo 8 o exame e aprovação de projetos de investimento serão realizados em estrita conformidade com o direito das sociedades, outras leis e regulamentos relevantes e a autoridade especificada pela sociedade.
Artigo 9º A assembleia do presidente, o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas serão responsáveis pelas decisões de investimento da sociedade sob sua autoridade. Quaisquer outros departamentos, indivíduos, divisões de negócios e subsidiárias não têm o direito de tomar decisões de investimento.
Artigo 10º, caso o investimento estrangeiro da sociedade atinja um dos seguintes padrões, será revisto e aprovado pelo conselho de administração, devendo esse investimento estrangeiro ser divulgado em tempo hábil:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento representa mais de 10% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa; se o total dos ativos envolvidos no investimento tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) se os ativos líquidos envolvidos no objeto de investimento (como patrimônio líquido) representarem mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
(III) o lucro operacional relevante do objeto de investimento (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões; (IV) o lucro líquido relevante do objeto de investimento (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão;
(V) o valor da transação do investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro do investimento representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 11.º Quando o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, deve divulgar atempadamente esse investimento estrangeiro após deliberação e aprovação do Conselho de Administração e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) se o total dos ativos envolvidos no investimento representar mais de 50% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa e o total dos ativos envolvidos no investimento tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto de investimento (como capital próprio) representam mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior;
(III) o lucro operacional relevante do objeto de investimento (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões; (IV) o lucro líquido relevante do objeto de investimento (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede 5 milhões de RMB;
(V) o valor transacional do investimento (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de RMB;
(VI) o lucro do investimento representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede RMB 5 milhões.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo. Se o investimento estrangeiro acima mencionado da sociedade cumprir os critérios de reestruturação patrimonial importante especificados nas medidas de administração da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, será adotado pela assembleia geral de acionistas com deliberação especial [adotada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo o representante dos acionistas) presentes na assembleia geral de acionistas].
Artigo 12.º As matérias de investimento estrangeiro que não sejam as que devam ser submetidas ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação serão examinadas e aprovadas pelo presidente do Conselho de Administração após a realização dos procedimentos de exame de acordo com o sistema. Todas as disposições especiais da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen prevalecerão no investimento estrangeiro da empresa.
Artigo 13.º Quando a assembleia geral de acionistas ou o conselho de administração da sociedade deliberar sobre o investimento, os acionistas ou diretores que tenham interesse no investimento devem retirar-se da votação, e o procedimento de retirada será implementado de acordo com o Estatuto Social e outras disposições pertinentes. Artigo 14 Quando o investimento da empresa cumprir apenas os critérios do item (IV) ou (VI) do parágrafo 1 do artigo 11 do sistema, e o valor absoluto do lucro por ação da empresa no último exercício fiscal for inferior a 0,05 yuan, ela pode ser isenta de submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o artigo 11 do sistema, mas ainda deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 15.o Sempre que uma empresa adquire ou vende capital próprio, os indicadores financeiros relevantes são calculados de acordo com o rácio de variação do capital próprio detido pela empresa, aplicando-se o disposto nos artigos 10.o e 11.o do sistema.
Se o âmbito das demonstrações consolidadas da empresa for alterado devido ao investimento, aplica-se o disposto nos artigos 10.o a 11.o do sistema aos indicadores financeiros relevantes da empresa-alvo correspondentes ao capital próprio.
Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade seja alterado devido à gestão confiada ou confiada de activos e actividades, aplica-se mutatis mutandis o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 16.º, para operações que cumpram as normas estabelecidas no artigo 11.º, se o objeto da operação for o patrimônio próprio da sociedade, a sociedade divulgará os relatórios financeiros e contábeis auditados dos ativos objeto do último exercício. Os pareceres de auditoria emitidos pela sociedade de contabilidade serão inquestionáveis, não devendo a data base da auditoria ser superior a seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as operações relevantes; Se o objeto da operação for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade deve divulgar o relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos, cuja data de referência não deve exceder um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar a operação relevante.
Para transações que não cumpram os padrões especificados no Artigo 11, se a empresa submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com outras leis e regulamentos ou seus estatutos sociais, ou submetê-los voluntariamente à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa também deve aplicar as disposições do parágrafo anterior, salvo especificação em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando a empresa compra o patrimônio minoritário do objeto da transação, e é incapaz de auditar o controle de formação e relatório contábil conjunto do objeto da transação antes e depois da transação, ela pode divulgar as informações relevantes e ser isenta de divulgar o relatório de auditoria de acordo com as disposições deste artigo, a menos que estipulado em contrário pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17.º, quando uma sociedade fizer um investimento em “compra ou venda de ativos”, o maior dos ativos totais e o valor da transação serão tomados como padrão de cálculo, e o cálculo acumulado será feito no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de investimento. Caso o valor acumulado exceda 30% do ativo total auditado mais recente da sociedade, deve ser divulgado e auditado ou avaliado de acordo com o artigo 16.º Além disso, deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Caso tenham sido cumpridas obrigações relevantes em conformidade com o disposto no presente artigo, elas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 18.o, quando a empresa realiza a gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência da transação, requisitos de pontualidade e outros motivos, pode razoavelmente prever o escopo, o montante e a duração do investimento e calcular a proporção de ativos líquidos com base no montante, que é aplicável ao disposto nos artigos 10.o e 11.o do sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder doze meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
No caso de uma gestão financeira confiada entre a sociedade e partes coligadas, o montante da gestão financeira confiada também deve ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se as disposições pertinentes das Regras de Listagem relativas às transacções conexas.
Artigo 19 quando a empresa faz outros investimentos, exceto para a gestão financeira confiada e outros assuntos especificados pela Bolsa de Valores de Shenzhen no princípio da acumulação, deve aplicar as disposições do artigo 10 ou artigo 11 à mesma categoria de investimento relacionado ao objeto de investimento de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos.
Se o investimento da empresa atende ao padrão de divulgação especificado no sistema quando o princípio do cálculo cumulativo para 12 meses consecutivos é aplicado de acordo com as disposições do sistema, ele só pode divulgar o investimento de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e explicar no anúncio as transações que não atenderam ao padrão de divulgação no período anterior.
Quando a sociedade aplicar o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos, de acordo com o disposto neste sistema, e atender aos critérios que devem ser submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas, só poderá submeter esse investimento à deliberação da assembleia geral de acionistas e declarar no anúncio as matérias de investimento que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior. O anúncio acima referido deste investimento divulgado pela sociedade deverá incluir o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos deste sistema.
Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas nos termos dos artigos 10.o ou 11.o, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante. As questões de investimento divulgadas pela sociedade mas que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas ainda serão incluídas no escopo cumulativo de cálculo para determinar os procedimentos de deliberação a serem cumpridos.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade efectue investimentos e as disposições pertinentes impliquem o pagamento futuro ou a cobrança de contrapartidas contingentes, o montante máximo estimado será tomado como montante da transacção, aplicando-se-á o disposto nos artigos 10.o e 11.o do sistema.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade realize operações de investimento estrangeiro por etapas, prevalecerá o montante total acordado no acordo, aplicando-se-á o disposto nos artigos 10.º e 11.º do sistema.
Artigo 22.º Quando uma sociedade fizer um investimento e renovar um acordo ou prorrogar uma transação com a contraparte original após o termo do prazo, deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com as disposições deste sistema.
Artigo 23.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com boas condições de crédito e financeiras, sem maus registros de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para especificar o montante, prazo, tipo de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. Artigo 24.o A sociedade não pode, em nome da gestão financeira e de outros investimentos confiados, fugir aos procedimentos de revisão e às obrigações de divulgação de informações que devem ser executadas aquando da compra de ativos ou investimento no estrangeiro, nem prestar assistência financeira a terceiros de forma dissimulada.
A empresa pode controlar ou influenciar significativamente a direção de investimento de produtos financeiros
