Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Regulamento interno do comitê de estratégia do conselho de administração
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa, melhorar a competitividade central da empresa, determinar o plano de desenvolvimento de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) , De acordo com o direito das sociedades, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, os do conselho de administração e formula este regulamento interno.
Artigo 2º O comitê estratégico do conselho de administração é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, que é principalmente responsável por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e grandes decisões de investimento.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3º o comité estratégico é composto por três directores. É nomeado pelo presidente do Conselho de Administração ou mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e é eleito pelo Conselho de Administração.
Artigo 4º, o comitê de estratégia terá um convocador, que será eleito por mais de metade de todos os membros. Se o presidente da empresa for eleito como membro do comitê de estratégia, o presidente servirá como convocador do comitê.
Artigo 5.o Os membros do comité de estratégia devem preencher as seguintes condições:
(I) não possuir as circunstâncias proibitivas previstas no direito das sociedades ou nos estatutos de que não está autorizada a exercer funções de director da sociedade; (II) não houve repreensão pública ou declaração da bolsa de valores como candidato inadequado nos últimos três anos; (III) não houve nenhuma sanção administrativa imposta pela CSRC por violações graves de leis e regulamentos nos últimos três anos; (IV) ter boa conduta moral, e ter conhecimento profissional relevante ou experiência profissional em finanças, contabilidade, auditoria, etc; (V) cumprir outras condições estipuladas nas leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Artigo 6.o Uma pessoa que não preencha as condições para ocupar um lugar, tal como prescrito no artigo anterior, não será eleita membro do comité de estratégia. Se um membro do comitê de estratégia for impróprio para o cargo especificado no artigo anterior durante seu mandato, o membro deverá renunciar voluntariamente ou ser substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 7º O mandato do comitê de estratégia será o mesmo do conselho de administração, e o mandato dos diretores do comitê de estratégia será o mesmo do conselho de administração. Após expirado o mandato, os membros poderão ser reeleitos. Se algum membro deixar de atuar como diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o conselho de administração complementará o número de membros de acordo com estas regras.
Artigo 8º Se o número de membros do comitê de estratégia for inferior a dois terços do número exigido devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade nomeará novos membros o mais rapidamente possível. Até que o número de membros do comité de estratégia atinja dois terços do número exigido, o comité de estratégia suspende o exercício das suas funções e competências ao abrigo do presente regulamento interno.
Artigo 9 as disposições do direito das sociedades e outras leis, regulamentos, regras, documentos normativos e estatutos relevantes sobre as obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do comitê de auditoria.
Artigo 10.o, o comité de estratégia constituirá uma equipa de avaliação dos investimentos, que será responsável pela ligação diária do trabalho e pela organização das reuniões, bem como pela preparação adequada do comité de estratégia.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de estratégia:
(I) estudar e fazer sugestões sobre o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa, política de negócios e objetivos de desenvolvimento; (II) estudar e fazer sugestões sobre grandes investimentos estratégicos e grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração conforme estipulado nos estatutos;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(IV) estudar e fazer sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
(V) estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de negócios da empresa, incluindo, mas não limitado a, estratégia de desenvolvimento de produtos, estratégia de mercado, estratégia de investimento, estratégia de marketing e estratégia de talento;
VI) Verificar a aplicação das questões acima referidas;
(VII) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 12.º O comitê de estratégia será responsável perante o conselho de administração e, após revisão das matérias especificadas no artigo anterior deste regulamento interno, o comitê de estratégia elaborará a resolução da reunião do comitê de estratégia e a submeterá à aprovação do conselho de administração da sociedade, juntamente com as propostas pertinentes.
Artigo 13.º O comité estratégico exercerá as suas funções e poderes de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, dos estatutos sociais e do presente regulamento interno, e não prejudicará os interesses da sociedade e dos accionistas.
Artigo 14.º, quando o conselho de administração da sociedade não estiver em sessão, o comitê de estratégia poderá deliberar sobre as questões pertinentes especificadas no artigo 11.º deste regulamento interno, mediante autorização do conselho de administração, devendo as propostas pertinentes ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos legais.
Artigo 15, quando o comitê de estratégia desempenha suas funções, os departamentos relevantes da empresa cooperarão, e as despesas necessárias serão suportadas pela empresa.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 16.o, a equipa de análise do investimento do comité de estratégia será responsável pela preparação precoce da decisão do comité de estratégia e fornecerá as informações pertinentes da empresa:
(I) os chefes dos departamentos relevantes da empresa devem relatar a intenção de grandes investimentos e financiamentos, operação de capital, projetos de gestão de ativos, relatórios preliminares de viabilidade e informações básicas dos sócios;
(II) a equipe de revisão de investimentos conduzirá a revisão preliminar, assinará e emitirá a proposta de projeto e apresentará relatório ao Comitê Estratégico para arquivamento;
(III) os departamentos relevantes da empresa devem prestar contas à equipe de revisão de investimentos para negociação de acordos, contratos e elaboração de relatórios de viabilidade;
IV) A equipa de avaliação do investimento deve rever, emitir comentários escritos e apresentar propostas formais ao comité de estratégia. Artigo 17.o, o comitê de estratégia realizará uma reunião para discutir a proposta do grupo de avaliação do investimento, apresentar os resultados da discussão ao conselho de administração e fornecer informações ao grupo de avaliação do investimento. Grandes investimentos que devem ser deliberados pela assembleia geral de acionistas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 18.o O Comitê de Estratégia realizará uma reunião pelo menos uma vez por ano e notificará todos os membros da reunião por meio de entrega pessoal, fax, e-mail, e-mail, etc., cinco dias antes da reunião. A reunião será presidida pelo convocador. Em caso de emergência, a convocação da reunião do Comitê de Estratégia não pode estar sujeita aos métodos de notificação e ao prazo de notificação acima mencionados. Se o convocador não cumprir suas funções nem designar outros membros para desempenhar suas funções em seu nome, mais da metade dos membros poderá eleger um membro para desempenhar as funções do convocador do Comitê Estratégico em seu nome e comunicar as informações relevantes ao conselho de administração da empresa em tempo hábil. A reunião pode ser realizada sob a forma de reunião no local ou por meio de comunicação externa, como fax, vídeo, videofone e telefone.
Uma reunião provisória do comité pode ser convocada sob proposta de mais de metade dos membros.
Artigo 19.o O aviso de reunião do comité de estratégia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) temas a debater na reunião;
(III) pessoa de contacto e informações de contacto;
IV) Data da convocação da reunião.
Artigo 20.o A reunião do comité de estratégia só se realiza quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro terá um voto e qualquer resolução tomada na reunião deverá ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Os membros do comité de estratégia podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome. Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 22 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá pelo menos os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) Instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra e abstenção) e explicações sobre se a pessoa encarregada pode votar à sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 23.o Se um membro do comité de estratégia não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro do comitê não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar seu cargo de membro do comitê.
Artigo 24.o O método de votação na reunião do comité de estratégia é o levantamento das mãos ou o voto; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 25.º Os membros do grupo de análise de investimentos podem participar na reunião do comitê de estratégia como delegados sem direito de voto e podem convidar diretores, supervisores e outros gerentes seniores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 26.o, se necessário, o comité estratégico pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas pagas pela sociedade.
Artigo 27.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de estratégia devem respeitar as leis, regulamentos e estatutos pertinentes.
Artigo 28.o A reunião do comité de estratégia será registada e os membros que nela assistirem assinarão a acta; A ata e os arquivos da reunião serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia. Durante a duração da sociedade, o período de retenção não deve ser inferior a dez anos.
Artigo 29.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião devem ser especialmente indicados se lhes for confiada a participação por terceiros;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos favoráveis, negativos ou abstenções;
(VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Artigo 30.º Se um membro do comitê de estratégia ou uma empresa controlada por seus familiares próximos tiver interesse direto ou indireto nos tópicos discutidos na reunião, o membro deve divulgar oportunamente ao comitê de estratégia e evitar votar.
Os “familiares próximos” mencionados no parágrafo anterior referem-se aos cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais dos cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 31 as propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de estratégia serão comunicados por escrito ao conselho de administração da empresa no prazo de dois dias úteis.
As resoluções tomadas pelo comitê de estratégia devem respeitar os estatutos sociais, este regulamento interno e outras leis e regulamentos relevantes; A resolução do comitê de estratégia viola os estatutos sociais, este regulamento interno e outras leis e regulamentos relevantes, e a resolução é inválida; Se o processo de tomada de decisão do comitê de estratégia violar os estatutos sociais, este regulamento interno e outras leis e regulamentos relevantes, as partes interessadas relevantes podem propor ao conselho de administração da sociedade a revogação da resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Artigo 32 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por meio de procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão imediatamente revisadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação deste regulamento interno pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 35.o Este sistema entra em vigor na data em que for revisto e aprovado pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica quando for alterado.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conselho de Administração
8 de Junho de 2002
