Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022, em 8 de junho de 2022) Capítulo I Disposições Gerais
O artigo 1.o, a fim de promover o funcionamento normalizado da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) company (doravante designada por “a empresa” ou “a empresa”), desempenhar plenamente o papel de Secretário do Conselho de Administração e reforçar a gestão e supervisão do trabalho do Secretário do Conselho de Administração, Este sistema de trabalho é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “as Regras de Listagem”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos regulamentares e o Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) . Este sistema é aplicável ao cargo de secretário do conselho de administração e é a principal base para que o conselho de administração analise e avalie as realizações de trabalho do secretário do conselho de administração.
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. As disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem e estatutos da administração sênior da empresa são aplicáveis ao secretário do conselho de administração.
Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”), e é responsável por lidar com a divulgação de informações, governança corporativa, gestão patrimonial e outros assuntos no âmbito de suas funções em nome do Conselho de Administração da empresa.
Artigo 4º, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer suas funções, e os diretores, supervisores, diretores financeiros e outros gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar documentos relevantes e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à SZSE se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho das suas funções.
Capítulo II Qualificações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 5º o Secretário do Conselho de Administração da sociedade terá as seguintes qualificações:
(I) possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de funções;
(II) ter boa ética profissional e moral pessoal, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes, e ser capaz de desempenhar funções fielmente;
(III) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração emitido pela bolsa de valores.
Artigo 6º, em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não poderá exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido submetido à punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7.º Os administradores ou outros dirigentes superiores da sociedade podem exercer simultaneamente as funções de Secretário do Conselho de Administração. O contador da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados empregados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
Capítulo III Funções do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 8º O Secretário do Conselho de Administração será responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e exercerá as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e instar a sociedade cotada e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes sobre divulgação de informações;
(II) organizar e coordenar a gestão das relações com investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões relevantes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e dos Administradores Superiores, encarregar-se das atas das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores de empresas relevantes e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e quadros superiores para receber treinamento sobre leis, regulamentos, documentos normativos e outros conteúdos relevantes, e auxiliar o referido pessoal a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, regulamentos da bolsa de valores de Shenzhen e os estatutos da associação, e cumprir seriamente seus compromissos; Ao saberem que a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores tomaram ou poderão tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrá-los e informar imediatamente à SZSE com veracidade;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange.
Capítulo IV Nomeação e destituição do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 9.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de 3 anos, podendo ser reconduzido se reconduzido. Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração da empresa não devem atuar em dupla capacidade.
Artigo 10.º, a sociedade submeterá à SZSE os materiais relevantes do Secretário do Conselho de Administração cinco dias úteis antes da reunião sobre a proposta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração. Se a SZSE não levantar objecções no prazo de cinco dias úteis a contar da data de recepção dos materiais relevantes, o Conselho de Administração pode nomear o Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não puder exercer as suas funções ou for autorizado pelo Secretário do Conselho de Administração, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades. O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As condições de detenção dos representantes dos assuntos de valores mobiliários são aplicadas com referência aos artigos 5.o e 6.o do sistema.
Artigo 12 depois de nomear o secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais para Shenzhen Stock Exchange:
(I) a carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo a qualificação, posição, desempenho de trabalho e moralidade pessoal de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e este sistema;
(II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários (cópia); (III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Em caso de alteração das informações acima mencionadas sobre os meios de comunicação, a empresa deve enviar atempadamente as informações alteradas à SZSE.
Artigo 13 o Secretário do conselho de administração deve, no prazo de um mês após a aprovação de sua nomeação pelo conselho de administração da empresa, assinar a declaração e compromisso da alta administração na presença de um advogado de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, e submetê-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao conselho de administração da empresa. Em caso de qualquer mudança importante na declaração e compromisso (exceto para a posse de ações da empresa), o Secretário do conselho de administração deve atualizá-lo e submetê-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao conselho de administração da empresa dentro de cinco dias de negociação. Artigo 14.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, a empresa deve informar-se atempadamente à SZSE, explicar os motivos e fazer um anúncio. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à SZSE sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada com a demissão.
Artigo 15.º, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade dispensará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Ocorrer a situação descrita no artigo 6.o do sistema;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis e regulamentos nacionais, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa ou investimento;
(V) outras circunstâncias sob as quais o conselho de administração considere inadequado continuar a atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 16.º Antes de cessar as funções, o Secretário do Conselho de Administração aceitará o exame de cessação do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará os arquivos relevantes, assuntos em curso e outros pendentes sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade. Quando a empresa empregar o Secretário do Conselho de Administração, deverá assinar um acordo de confidencialidade com ele, exigindo que ele prometa que continuará a cumprir suas obrigações de confidencialidade durante seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas publicamente, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela empresa.
Artigo 17.º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração. Artigo 18 durante a vaga do secretário do conselho de administração, o conselho de administração designará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar, e determinar o candidato para o secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Se o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração for superior a três meses, o presidente atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Artigo 19 ao executar a obrigação de divulgação de informações, a empresa designará o secretário do conselho de administração, o representante de assuntos de valores mobiliários ou a pessoa que executa os deveres do secretário do conselho de administração, conforme estipulado no sistema para ser responsável por entrar em contato com a Bolsa de Valores de Shenzhen para lidar com a divulgação de informações e a gestão de mudanças em ações e seus derivados.
Capítulo V Formação e avaliação
Artigo 20 candidatos para secretário do conselho de administração ou representantes de assuntos de valores mobiliários devem participar do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração.
Artigo 21 a empresa deve garantir que o secretário do conselho de administração participe na formação de acompanhamento do secretário do conselho de administração de empresas cotadas organizadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme exigido durante seu mandato.
Artigo 22.º O conselho de administração da sociedade procederá à avaliação anual do secretário do conselho de administração de acordo com as medidas de avaliação para a alta administração da sociedade.
Art. 23. Se o Secretário do Conselho de Administração violar as disposições legais, regulamentares administrativas, normas departamentais, regras de listagem ou estatutos sociais, assumirá responsabilidades correspondentes de acordo com a lei.
Artigo 24 o Secretário do Conselho de Administração viola leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regulamentos de listagem
Para aqueles que não cumprirem efetivamente suas funções, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e seus escritórios despachados e a Bolsa de Valores de Shenzhen aplicarão diferentes punições de acordo com a gravidade das circunstâncias, incluindo ordenar que façam correções, negociações regulatórias, circular um aviso de crítica, condenação pública e sugerir a substituição do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de inconsistência entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro e os estatutos modificados através de procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 26 o sistema deve ser formulado, modificado e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 27.o O sistema será aplicado na data em que for deliberado e adoptado pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica quando for alterado.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conselho de Administração
8 de Junho de 2002
