Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar a estrutura de governança corporativa, estabelecer e melhorar o sistema de controle interno, padronizar a gestão de transações conectadas e efetivamente salvaguardar os direitos e interesses legítimos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) , Este sistema de gestão é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, os estatutos de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “transacções conexas”, tal como mencionado no presente sistema, refere-se às transacções entre a sociedade e as suas filiais holding e pessoas colectivas conexas e pessoas singulares conexas.
Artigo 3.o As transacções com partes coligadas entre a sociedade e partes coligadas devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) os princípios de boa fé, igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(II) os princípios de abertura, equidade e imparcialidade.
III) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
IV) O princípio da evasão de voto dos administradores coligados e acionistas coligados;
(V) princípios conducentes ao funcionamento e desenvolvimento da empresa. O conselho de administração da empresa julgará se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregará consultores financeiros independentes ou avaliadores profissionais quando necessário. Artigo 4º A sociedade deve assegurar a legalidade, a necessidade e a equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não utilizar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 5º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da sociedade e a descrição da relação conexa ao conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro. Em caso de alteração da situação das partes coligadas, a empresa deve ser informada da mudança de partes coligadas em tempo útil.
Artigo 6º o centro de investimento de valores mobiliários é o principal departamento de gestão das transações de partes relacionadas da empresa, sendo responsável pela divulgação de informações de transações de partes relacionadas, a revisão deste sistema e a elaboração de pareceres interpretativos.
O centro de gestão financeira e tributária é responsável pelo cálculo do montante de transações conectadas e pela contabilidade estatística da implementação.
O centro de auditoria e supervisão é responsável pela auditoria e supervisão de transações de partes relacionadas.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares associadas.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva, em qualquer das seguintes circunstâncias, será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa: (I) uma pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade cotada e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas singulares associadas à sociedade, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores.
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham relações especiais com a empresa, possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 9.o Uma pessoa singular coligada com a sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo. Incluindo cônjuge, pais e pais do cônjuge, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge, pais de cônjuges de filhos, etc;
(V) outras pessoas físicas identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 10.º Uma pessoa colectiva (ou outra organização) ou uma pessoa singular que tenha alguma das circunstâncias mencionadas nos artigos 8.º e 9.º deste sistema nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes será a pessoa coligada da sociedade.
As operações com partes coligadas da sociedade no artigo 11.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
(20) Outros assuntos reconhecidos pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange como transações de partes relacionadas. Capítulo III Sistema de evasão de votação para transações conectadas
Artigo 12.o Quando as partes coligadas da sociedade assinarem o acordo que envolva transações com partes coligadas com a sociedade, adotarão o sistema de retirada necessário para salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade e fazer com que as transações das partes coligadas cumpram as regras de mercado. Ao decidir sobre transacções com partes coligadas, as partes coligadas devem:
Qualquer indivíduo só pode assinar um acordo em nome de uma parte, e não pode representar duas ou mais partes em um acordo; A pessoa relacionada não deve interferir de forma alguma na decisão da empresa.
Artigo 13.º, quando o conselho de administração da sociedade analisar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados que tenham uma das seguintes circunstâncias devem retirar-se do voto:
I) Contraparte;
(II) Possuir um cargo na contraparte, ou em uma pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou uma pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (ver ponto 4 do artigo 9.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver o disposto no artigo 9.o, ponto 4, do sistema para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados acima mencionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade cotada submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 14.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os “acionistas afiliados” mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; V) Determinar um cargo na contraparte, ou numa pessoa colectiva (ou outra organização) que possa controlar directa ou indirectamente a contraparte, ou uma pessoa colectiva (ou outra organização) directa ou indirectamente controlada pela contraparte; VI) membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos (ver ponto 4 do artigo 9.o do sistema para o âmbito específico);
VII) Os direitos de voto das contrapartes ou das suas afiliadas sejam restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital ou outros acordos pendentes com as contrapartes ou suas afiliadas;
(VIII) ações reconhecidas pela CSRC ou bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses
Capítulo IV Deliberação e divulgação das transacções conexas
Artigo 15 Além do disposto no artigo 20 do sistema, as transações entre a sociedade e suas partes relacionadas que atendam a uma das seguintes normas devem ser divulgadas em tempo hábil, após revisão e aprovação pelo conselho de administração:
(I) transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) o valor da transação entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas (ou outras organizações) excede 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Aqueles que envolvam transações conectadas que sejam inferiores aos padrões especificados neste artigo serão aprovados pelo gerente geral da empresa autorizado pelo presidente da empresa.
Artigo 16, além das disposições do artigo 20 do sistema, se o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser divulgado a tempo depois de deliberado e aprovado pelo conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Para transações com partes relacionadas que atendam às normas acima, se o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, a empresa empregará uma empresa de contabilidade qualificada para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano e no último período, e o prazo de auditoria não poderá exceder 6 meses a contar da data de assinatura do contrato; Se o objeto da transação for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade contratará para realizar a avaliação uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato.
Embora as transações com partes relacionadas da empresa não cumpram as normas especificadas acima, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem, de acordo com o princípio da prudência, exigir que a empresa as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação, e aplicar os requisitos relevantes de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Quando a empresa submete à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com outras leis e regulamentos ou estatutos sociais, ou voluntariamente submete à assembleia geral de acionistas para deliberação, deve divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior, salvo disposição em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As transações acima relacionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação preliminar pelo conselho de administração antes da assinatura dos documentos contratuais relevantes.
Artigo 17.o A sociedade pode ser isenta de auditoria ou avaliação no caso de qualquer das seguintes transacções com partes coligadas:
I) Operações diárias ligadas especificadas nos pontos 13 a 17 do artigo 11.o do sistema;
(II) todas as partes, incluindo partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro e determinam o rácio de capital próprio de cada parte na entidade investida de acordo com a proporção de contribuições de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.o As seguintes operações com partes coligadas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 15.o e 16.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes e o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
Artigo 19.º Quando a sociedade acrescentar novas partes coligadas devido a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, as transacções que foram assinadas e estão a ser realizadas com as partes coligadas antes da ocorrência das circunstâncias relevantes não são consideradas transacções coligadas e os procedimentos de revisão das transacções coligadas podem ser isentos, não sendo aplicável o princípio do cálculo cumulativo.
Em caso de garantia por parte relacionada devido a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 20.º Quando a sociedade prestar uma garantia a uma pessoa ligada, não só deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não ligados, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não ligados presentes na reunião do Conselho de Administração, devendo ser tomada uma resolução, que será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido a uma transação, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia existente das partes relacionadas durante a implementação da transação ou transação de partes relacionadas.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 21.o, a sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas nos artigos 8.o, 9.o e 10.o do presente sistema, excepto para prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade anónima), e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O artigo 22.º confiou a gestão financeira entre a empresa e as partes coligadas, por exemplo, devido a requisitos de frequência e prazos de transacção, etc.
