Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestão dos fundos angariados
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados da Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) company (doravante referida como “a empresa”) e proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições de leis e regulamentos, tais como as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários por empresas listadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as Diretrizes de Auto-Regulamentação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as Diretrizes Regulamentares para empresas listadas nº 2 – Requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
O termo “fundos angariados em excesso”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos angariados efectivamente excede o montante dos fundos angariados planeados. Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar prudentemente os fundos angariados, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com o compromisso de emissão dos documentos de angariação e não alterar arbitrariamente a direcção de investimento dos fundos angariados.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de situação que afecte gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, esta deve ser anunciada atempadamente.
Se o projeto de investimento de fundos angariados for implementado através de uma subsidiária da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a subsidiária ou outras empresas controladas pela empresa devem cumprir o sistema.
Artigo 5º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação eficaz deste sistema. O sistema estipula claramente o armazenamento, uso, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para fundos levantados.
Artigo 6.o Os fundos angariados da sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Quando uma sociedade alterar a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos de oferta pública, deve ser tomada uma decisão pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 7.o A utilização e gestão dos fundos angariados estão sujeitas à supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes durante o período de supervisão contínua.
Artigo 8º Após a implantação dos fundos captados, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo hábil e a sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá um relatório de verificação de capital.
Artigo 9º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 10 o centro de investimento de valores mobiliários é o departamento de gestão centralizada dos fundos levantados da empresa, que é responsável pela formulação, implementação e divulgação de informações relevantes das medidas de gestão dos fundos levantados.
O centro de gestão financeira e tributária é responsável pela gestão financeira do uso dos fundos levantados, e registra detalhadamente as despesas dos fundos levantados e o investimento dos fundos levantados.
O Centro de Auditoria e Supervisão deve inspecionar o depósito e a utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez por trimestre e relatar os resultados da inspeção ao comitê de auditoria em tempo hábil.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 11.o A localização dos fundos angariados é determinada pelo Conselho de Administração. A sociedade deve selecionar prudentemente um banco comercial e abrir uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial”), e os fundos levantados serão depositados em uma conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, não devendo ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
O número de contas especiais para fundos angariados não pode exceder o número de projectos investidos com fundos angariados.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Os fundos levantados em excesso serão igualmente depositados na conta especial para os fundos levantados para gestão.
Artigo 12.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estiverem em vigor, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
V) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) os direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar o patrocinador ou o consultor financeiro independente da retirada da conta especial a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a empresa executar o projeto de investimento com fundos angariados através da filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 13.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade, excepto para as empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 15.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas usem os fundos captados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 16.o O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
I) O departamento de exploração e gestão elaborará o plano anual de utilização dos fundos angariados de acordo com os projetos de investimento divulgados nos documentos de pedido de emissão;
(II) a reunião do presidente da empresa revisa e concorda;
(III) submeter ao conselho de administração para deliberação e adoção e tomar decisões;
(IV) o presidente da empresa organiza a implementação.
Artigo 17.º, o Conselho de Administração da sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o depósito e a utilização dos fundos levantados para o semestre e o ano, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o depósito e a utilização dos fundos levantados para o ano. A sociedade divulgará ao mesmo tempo o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico aos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre o uso real anual dos fundos angariados para o projeto investido pelos fundos angariados e o valor estimado de uso do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados no ano corrente exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em anos e as razões da alteração do plano de investimento.
Artigo 18.o, a sociedade deve executar os procedimentos de aprovação necessários e os procedimentos de divulgação de informações ao ajustar o andamento do plano de investimento dos fundos captados.
Artigo 19.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
(I) ocorreram grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa divulgará o andamento do projeto e as razões da anormalidade no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, divulgará também o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 20.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes expressarão o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Qualquer alteração da finalidade dos recursos captados pela sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral.
Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o disposto no capítulo VI das regras de listagem.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a empresa de contabilidade emite um relatório de verificação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após o recebimento dos fundos levantados. Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 22.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos. A duração dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e deve ser segura e líquida, não afetando o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 23.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deverá anunciar oportunamente, após a reunião do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da ociosidade dos fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda, escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do fundo, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 24.o Sempre que a sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes apenas serão utilizados para a produção e exploração relacionadas com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(II) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 25.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, os seguintes conteúdos serão anunciados atempadamente após revisão e aprovação pelo Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos suplementarem o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após todo o capital ser devolvido.
Artigo 26.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A sociedade deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgá-los ao público;
