Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Regulamento interno da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), os estatutos da República Popular da China (doravante referidos como “os estatutos”) e outras disposições relevantes, a fim de clarificar as responsabilidades do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração (doravante referido como “o comitê”), melhorar a eficiência do trabalho e melhorar a estrutura de governança de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) . Artigo 2º O comitê é um órgão deliberativo permanente, instituído pelo conselho de administração de acordo com os estatutos, encarregado principalmente de estudar as normas de avaliação dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes seniores da empresa, apresentar sugestões de avaliação, estudar e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa, bem como outras funções e poderes conferidos pelo conselho de administração.
Artigo 3º a comissão será responsável perante o conselho de administração, e sua proposta será submetida ao conselho de administração para exame e decisão.
Capítulo II Estrutura organizacional
Artigo 4º, o comité é composto por três a cinco directores, dos quais os directores independentes representam mais de metade do número total de todos os membros.
Artigo 5º Os membros do comité são nomeados pelo presidente, mais de metade dos directores independentes ou um terço de todos os directores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6.o Os membros do comité devem satisfazer os seguintes requisitos:
(I) não possuir as circunstâncias proibitivas previstas no direito das sociedades ou nos estatutos de que não está autorizada a exercer funções de director da sociedade;
(II) não houve repreensão pública ou declaração da bolsa de valores como candidato inadequado nos últimos três anos; (III) não tenha sido imposta qualquer sanção administrativa pela CSRC por violações graves nos últimos três anos; (IV) outras condições especificadas em leis, regulamentos ou estatutos relevantes;
(V) estar familiarizado com as leis e regulamentos administrativos nacionais relevantes, ter conhecimento profissional em salários e avaliação, e estar familiarizado com o funcionamento e gestão da empresa;
(VI) respeitar o princípio da boa fé, ser honesto e autodisciplinado, ser leal a seus deveres e realizar ativamente trabalhos para salvaguardar os interesses da sociedade e dos acionistas;
(VII) têm forte capacidade abrangente de análise e julgamento e a capacidade de trabalhar de forma independente.
Artigo 7º Não será eleita membro do Comité uma pessoa que não satisfaça as condições de exercício do cargo previstas no artigo anterior. Se um membro da comissão for inapto para o cargo especificado no artigo anterior durante o seu mandato, o membro renunciará por sua própria iniciativa ou será substituído pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 8º O comité terá um presidente (convocador), que será um director independente e será responsável pela presidência dos trabalhos do comité. O presidente (convocador) será eleito de entre os membros e reportado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 9º o comitê criará um grupo de trabalho, que será responsável por fornecer informações relevantes sobre o funcionamento da empresa e o pessoal a ser avaliado, preparar a reunião do comitê e implementar as resoluções pertinentes.
Artigo 10º O mandato dos membros do comitê será igual ao do conselho de administração, podendo, após o termo de seu mandato, exercer mandatos consecutivos após reeleição. Durante este período, se um membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa, ele perderá automaticamente a qualificação de um membro, e o conselho de administração irá compor o número de membros de acordo com regulamentos relevantes. Artigo 11.º Se o número de membros do comitê for inferior a dois terços do número exigido devido à renúncia ou destituição de membros ou outros motivos, o conselho de administração da sociedade deverá adicionar novos membros o mais rapidamente possível. O comité suspenderá o exercício das suas funções e competências nos termos do presente regulamento interno até que o número dos seus membros atinja dois terços do número exigido.
Artigo 12 as disposições do direito das sociedades e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes sobre as obrigações dos administradores são aplicáveis aos membros do Comitê.
Capítulo III Funções do Comité e dos seus membros
Artigo 13º As principais funções do comité são:
I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, as responsabilidades e a importância dos cargos de directores e gestores superiores e o nível salarial dos cargos relevantes noutras empresas relevantes;
(II) o plano ou regime salarial inclui principalmente, mas não se limita a, procedimentos normalizados de avaliação do desempenho e principais sistemas de avaliação, principais regimes e sistemas de recompensas e punições, etc;
(III) revisar o desempenho dos diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual de desempenho;
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(V) gerir o plano de incentivo ao capital próprio da empresa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 14.o O presidente (convocador) do comité exercerá as seguintes funções:
(I) convocar e presidir as reuniões das comissões;
II) examinar, aprovar e assinar o relatório do Comité;
III) Inspecionar a aplicação das resoluções e recomendações da Comissão;
Se o presidente (convocador) do comité não puder exercer as suas funções por algum motivo, designará outro membro do comité (limitado a directores independentes) para exercer as suas funções e poderes em seu nome.
Artigo 15.o Os membros do comité desempenham as seguintes obrigações:
(I) desempenhar fielmente as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, e salvaguardar os interesses da sociedade;
(II) os segredos da sociedade não devem ser divulgados, exceto quando exigido por lei ou acordado pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração;
(III) ser responsável pela autenticidade e conformidade do conteúdo dos documentos apresentados ou emitidos ao conselho de administração.
Capítulo IV Métodos de trabalho e procedimentos de decisão do Comité
Artigo 16.o, o comité adoptará um sistema de reuniões periódicas e temporárias. De acordo com diferentes tópicos, a reunião pode ser realizada de várias maneiras, como comunicação. A reunião do comité realizar-se-á pelo menos uma vez por ano e todos os membros serão notificados por meio de entrega pessoal, fax, correio electrónico, etc., cinco dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente (convocador) e, se o presidente (convocador) não puder comparecer à reunião, pode confiar a presidência de outro membro. Em caso de emergência, a convocação da reunião do comitê não pode estar sujeita ao método de notificação e ao prazo de notificação acima mencionados. A reunião pode ser realizada sob a forma de reunião no local ou por meio de comunicação externa, como fax, vídeo, videofone e telefone.
As reuniões periódicas do artigo 17.o realizam-se no prazo de quatro meses a contar do final do exercício fiscal. As reuniões temporárias devem ser realizadas irregularmente de acordo com as necessidades do trabalho, podendo ser realizadas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) proposta do presidente;
(II) quando o presidente (convocador) do Comité o considerar necessário.
Artigo 18.o O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) temas a debater na reunião;
(III) pessoa de contacto e informações de contacto;
IV) Data da convocação da reunião.
Artigo 19.º A reunião do comitê só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros. Cada membro tem um voto. As deliberações tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais de metade de todos os membros.
Os membros do comité podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome.
Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 21 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo responsável principal, e incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) o nome do responsável principal;
II) Nome do responsável principal;
III) Questões confiadas;
IV) Instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra e abstenção) e explicações sobre se a pessoa encarregada pode votar à sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 22.º Se um membro do Comité não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro do comitê não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar seu cargo de membro do comitê.
Artigo 23.o O método de votação da reunião da comissão é o levantamento das mãos, a votação ou a votação de parecer assinada.
Artigo 24, quando necessário, o comitê pode convidar os diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 25.o, se necessário, o comité pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas pagas pela sociedade.
Artigo 26.º A reunião da comissão aprovará uma resolução, que será votada por votação ou levante as mãos. Todas as resoluções devem ser aprovadas por mais da metade dos membros presentes na reunião.
Artigo 27.o A reunião do comité dispõe de acta, que será assinada pelos membros presentes. Os registros serão mantidos pelo secretário do conselho de administração da sociedade. Durante a duração da sociedade, o período de retenção não deve ser inferior a dez anos.
Artigo 28.º O grupo de trabalho criado no âmbito do comité é responsável pelos trabalhos preliminares da tomada de decisão do comité e fornece informações pertinentes sobre a empresa.
Artigo 29.º Procedimentos de avaliação do comité dos directores e dos quadros superiores:
(I) os diretores e gerentes superiores da empresa devem apresentar relatórios ao comitê ou apresentar um relatório de autoavaliação;
(II) o comitê avaliará o desempenho do conselho de administração e altos executivos de acordo com as normas e procedimentos de avaliação de desempenho; (III) propor o valor de remuneração e o método de remuneração dos diretores e gerentes seniores de acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e as políticas de distribuição salarial, e reportar ao conselho de administração após votação.
Artigo 30.o Quando uma reunião do comité debater um tema relativo aos membros do comité, a parte interessada retira-se.
Artigo 31 os membros do comitê ou o secretário do conselho de administração da sociedade comunicarão ao conselho de administração as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê o mais tardar no dia seguinte à entrada em vigor da deliberação da reunião.
Artigo 32 Os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo V Sistema de retirada
Artigo 33.º Quando um membro do comité ou os seus familiares próximos ou outras empresas controladas pelo membro do comité e os seus familiares próximos tiverem interesses directos ou indirectos nos temas discutidos na reunião, o membro do comité comunicará ao comité o mais rapidamente possível a natureza e a extensão dos interesses.
Os “familiares próximos” mencionados no parágrafo anterior referem-se aos cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais dos cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos.
Artigo 34.o No caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no artigo anterior, os membros interessados explicarão pormenorizadamente as circunstâncias pertinentes na reunião da comissão e indicarão claramente que se retiram da votação por conta própria. No entanto, se outros membros concordarem após discussão que tais interesses não terão um impacto significativo nas questões de votação, os membros interessados podem participar na votação. Se o conselho de administração da sociedade considerar inadequado que os membros interessados no parágrafo anterior participem na votação, poderá revogar os resultados de votação das propostas relevantes e exigir que os membros desinteressados votem novamente sobre as propostas relevantes.
Artigo 35.o, a reunião do comité deliberará sobre as propostas e tomará resoluções sem contar os membros interessados no quórum. Se o comitê não tiver quórum mínimo para comparecer à reunião após a retirada dos membros interessados, todos os membros (incluindo os membros interessados) devem tomar decisões sobre questões processuais como submeter tais propostas ao conselho de administração da empresa para deliberação, e o conselho de administração da empresa deve rever tais propostas.
Artigo 36.o A acta e as resoluções da reunião da comissão indicarão a retirada dos membros interessados da votação.
Capítulo VI Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por meio de procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão imediatamente revisadas e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 38.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação do presente regulamento.
Artigo 39.º Este sistema entra em vigor na data em que for revisto e aprovado pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplica quando for alterado.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Conselho de Administração
8 de Junho de 2002
