Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestão para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas (revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular ainda mais as trocas de capitais entre Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) empresa (doravante designada “a empresa”) e seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, controlar efetivamente os riscos de garantia externa da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, bem como outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
O sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas da sociedade.
Artigo 3.o A ocupação dos fundos inclui a ocupação dos fundos operacionais e a ocupação dos fundos não operacionais.
(I) ocupação de fundos operacionais refere-se à ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em vínculos de produção e operação, tais como compra e venda de bens e recebimento ou prestação de serviços trabalhistas.
(II) a ocupação de fundos não operacionais inclui, mas não está limitada a: pagamento antecipado de salários e benefícios, seguros, publicidade e outras despesas de período para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas; Empresta direta ou indiretamente fundos para acionistas controladores e partes relacionadas de forma paga ou gratuita; Dívidas compensatórias e outros fundos fornecidos aos acionistas controladores e partes relacionadas sem contrapartida por bens e serviços; Assumir custos e outras despesas em nome uns dos outros com os acionistas controladores e partes relacionadas.
Artigo 4º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade têm obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos da sociedade, e devem desempenhar suas funções diligente e diligentemente de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, de modo a manter a segurança dos fundos e bens da sociedade.
Artigo 5º o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável pela prevenção da ocupação do fundo e da cobrança de dívidas de ocupação do fundo, e o presidente e o vice-presidente responsáveis pelas finanças são a segunda pessoa responsável.
Artigo 6º a sociedade constituirá um vice-presidente, representante de assuntos de valores mobiliários, gerente geral do centro de gestão financeira e tributária e gerente geral do centro de auditoria e supervisão para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
O grupo líder tem um escritório sob a liderança do centro de investimento de valores mobiliários, e o representante de assuntos de valores mobiliários atua como diretor do escritório. O escritório principal do grupo é uma organização de gestão diária para impedir que os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
O centro de investimento em valores mobiliários é responsável pela divulgação de informações sobre os fundos ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, bem como pela revisão deste sistema e elaboração de pareceres interpretativos.
O centro de gestão financeira e tributária é responsável pelo trabalho específico de compensação e cobrança dos fundos ocupados pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas.
O centro de auditoria e supervisão é responsável pela auditoria e supervisão dos fundos ocupados pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas.
Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas
Artigo 7 a empresa continua a melhorar o mecanismo de longo prazo para impedir a ocupação de fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e controla estritamente o comportamento do fundo não operacional com os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas.
Artigo 8º Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas não ocuparão os fundos da sociedade cotada nas transações de capital comercial com a sociedade.
Artigo 9º a sociedade deve impedir estritamente as transações de capital não operacional com os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e impedir que os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, os fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) salário antecipado, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e suportar custos e outras despesas;
(II) contrair fundos da sociedade (incluindo empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente para uso de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, exceto que outros acionistas da sociedade cotada que participem na sociedade forneçam fundos na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui uma sociedade controlada por um acionista controlador ou controlador real;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emitir contas de aceitação comercial para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas sem histórico real de transações, e comprar dinheiro
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(VI) outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Artigo 10 transações de partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas devem ser feitas e implementadas em estrita conformidade com as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, os estatutos sociais e outras disposições relevantes. As questões de garantia externa da empresa e das suas filiais devem ser tratadas em estrita conformidade com o sistema de gestão de garantias externas da empresa. Artigo 11 a empresa reforçará a padronização da garantia das partes relacionadas e controlará estritamente os riscos:
1. As transações de partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa;
2. A garantia prestada pela sociedade aos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes coligadas, independentemente do valor, deve ser revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas;
3. Ao considerar a garantia relacionada, os diretores relacionados e acionistas relacionados devem realizar o procedimento de votação de retirada.
Artigo 12.º Os diretores independentes da sociedade devem, no relatório anual, fazer uma descrição especial das transações cumulativas e atuais da sociedade com os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e expressar opiniões independentes.
Capítulo III Medidas de trabalho destinadas a impedir a ocupação de fundos por accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas
Artigo 13.º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da sociedade devem, de acordo com a autoridade e responsabilidades determinadas nos estatutos sociais, rever e aprovar as transações com partes relacionadas entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas nos vínculos de produção e operação.
As transações com partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas devem executar rigorosamente os procedimentos de aprovação e fazer um bom trabalho na gestão e controle de fundos de transações com partes relacionadas de acordo com o acordo de transação com partes relacionadas assinado por ambas as partes para garantir a liquidação atempada.
Artigo 15.o, cada filial holding da sociedade assinará um contrato económico com antecedentes reais de transacções aquando da realização de operações de compra, venda e outras operações com partes relacionadas operacionais com os accionistas controladores da sociedade, controladores efectivos e outras partes relacionadas.
Artigo 16.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar sempre atentos à apropriação indevida de fundos pela sociedade e outros atos de apropriação indevida dos interesses da sociedade pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas.
Os diretores independentes e o conselho de fiscalização da sociedade devem, pelo menos uma vez por trimestre, inspecionar as transações de capital entre a sociedade e os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, a fim de entender se a sociedade foi ocupada ou transferida pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e, em caso de situação anormal, solicitar oportunamente ao conselho de administração da sociedade que tome as medidas correspondentes.
Artigo 17 o centro de gestão financeira e tributária da sociedade fiscalizará trimestralmente as transações de capital de cada subsidiária holding da sociedade, e reportará as transações de capital operacional e não operacional com os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas da sociedade.
Artigo 18 o centro de auditoria e fiscalização da sociedade será responsável por supervisionar e fiscalizar as transações de capital entre a sociedade e seus acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, avaliar os objetos e conteúdos da inspeção e apresentar sugestões de melhoria e tratamento de acordo com o princípio de facilitar a supervisão prévia, em processo e pós.
Artigo 19.º Quando os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas invadirem os ativos da sociedade e prejudicarem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas oportunas e eficazes para exigir que os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas parem com a infração e compensem as perdas. Quando o acionista controlador, o controlador real e outras partes relacionadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar atempadamente a autoridade reguladora de valores mobiliários para apresentação. Se os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas ocuparem os fundos da empresa, podem solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores após aprovação do conselho de administração.
Artigo 20, em princípio, os fundos ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas da sociedade serão pagos em dinheiro. Controlar estritamente os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para reembolsar os fundos da empresa ocupados. Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras partes coligadas devem cumprir as seguintes disposições quando pretendem utilizar activos não monetários para reembolsar os fundos da sociedade ocupados:
(I) os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade fundamental da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem um valor contabilístico objectivo e claro.
(II) a sociedade deve empregar uma instituição intermediária, de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos, e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas a precificação final não prejudicará os interesses da empresa e dará um desconto tendo plenamente em conta o valor atual dos fundos ocupados. Os relatórios de auditoria e os relatórios de avaliação são tornados públicos.
(III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso das dívidas com ativos pelas partes coligadas da sociedade ou contratar uma instituição intermediária que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente.
(IV) o esquema de compensação de dívidas com ativos das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se do voto.
Artigo 21.º a sociedade realizará auto-inspeção das transações de capital e garantias externas com os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas. Para as empresas com problemas de ocupação de fundos e garantia ilegal, devem concluir a retificação a tempo de salvaguardar os interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
Artigo 22.º Durante a auditoria dos relatórios financeiros e contábeis anuais da sociedade, os contadores públicos certificados devem, de acordo com as disposições do sistema, emitir explicações especiais sobre os fundos da sociedade ocupados por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, devendo a sociedade fazer um anúncio sobre as explicações especiais.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 23.º, quando os diretores, supervisores e diretores superiores da sociedade assistirem e coniverem o desvio de ativos por parte dos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, o conselho de administração da sociedade aplicará sanções correspondentes à pessoa diretamente responsável, de acordo com a gravidade do caso, e os diretores e supervisores seriamente responsáveis serão propostos à assembleia geral de acionistas da sociedade para remoção até que suas responsabilidades criminais sejam investigadas; O conselho de administração da empresa deve demitir diretamente os altos gerentes seriamente responsáveis até que sejam investigados por responsabilidade criminal. Artigo 24 Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes de garantias externas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantias externas ilegais ou impróprias de acordo com a lei. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa fornecerem garantias em violação dos estatutos sociais, o conselho de administração da empresa aplicará sanções correspondentes de acordo com a gravidade do caso.
Artigo 25.º Se a sociedade e suas subsidiárias ocuparem fundos não operacionais com seus acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, resultando em efeitos adversos para a sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais, outros documentos normativos e estatutos. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 27.º As medidas devem ser interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 28.º, o sistema entrará em vigor após revisão e aprovação pelo Conselho de Administração, e o mesmo se aplicará à alteração.
Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
8 de Junho de 2002
