Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716)
Sistema de gestão da divulgação de informações
(revisado e adotado na quarta reunião extraordinária do 10º Conselho de Administração em 2022 em 8 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a divulgação de informações de Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) empresa cotada (doravante referida como “a empresa” ou “empresa cotada”), melhorar o nível de gestão e qualidade da divulgação de informações, orientar e exortar a empresa a fazer um bom trabalho na divulgação de informações e trabalhos relacionados, e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas administrativas para a divulgação de informações de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e o Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) .
Artigo 2 o significado dos seguintes termos neste sistema:
(I) Divulgação de informações refere-se à divulgação de informações importantes exigidas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários que podem ter um impacto significativo no preço de negociação ou atividades de produção e operação das ações da empresa e seus derivados, mas não conhecidos pelos investidores, ao público da maneira prescrita nos meios de comunicação prescritos dentro do prazo prescrito, e a entrega de documentos de referência relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ou às autoridades reguladoras de valores mobiliários.
(II) Os devedores de divulgação de informações referem-se à sociedade cotada e aos seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas, controladores efetivos, adquirentes, pessoas singulares, unidades de participação e pessoal conexo relacionados com importantes reestruturações de ativos, refinanciamento e operações importantes, ao administrador de falências e seus membros, bem como a outros sujeitos sujeitos às obrigações de divulgação de informações, conforme estipulado pelas leis, regulamentos administrativos e pelo CSRC.
(III) significa oportuno no prazo de dois dias de negociação a contar da data de início ou do momento da divulgação.
Capítulo II Princípios básicos da divulgação de informações
Artigo 3º Um devedor de divulgação de informações deve cumprir atempadamente a sua obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei. As informações divulgadas devem ser verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, e não devem conter registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
As informações divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser divulgadas a todos os investidores simultaneamente e não devem ser divulgadas antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo. No entanto, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos administrativos.
Antes da divulgação da informação privilegiada nos termos da lei, os insiders da informação privilegiada e aqueles que obtiverem ilegalmente a informação privilegiada não devem divulgar ou divulgar a informação, nem utilizar a informação para negociação de informação privilegiada. Nenhuma unidade ou indivíduo pode exigir ilegalmente que o devedor de divulgação de informações forneça informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, mas que não foram divulgadas.
Quando os valores mobiliários e seus derivados forem emitidos e negociados publicamente tanto no país como no estrangeiro, as informações divulgadas pelo devedor de divulgação de informações no mercado externo devem ser divulgadas simultaneamente no mercado interno.
Artigo 4º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que as informações divulgadas sejam oportunas e justas.
Artigo 5º Além das informações que devem ser divulgadas nos termos da lei, o devedor de divulgação de informações pode divulgar voluntariamente as informações relacionadas com o julgamento de valor e a tomada de decisões de investimento tomadas pelo investidor, mas não deve entrar em conflito com as informações divulgadas nos termos da lei nem induzir em erro o investidor. As informações voluntariamente divulgadas pelo devedor de divulgação de informações devem ser verdadeiras, precisas e completas. A divulgação voluntária de informações deve respeitar o princípio da equidade, manter a continuidade e a coerência da divulgação de informações e não realizar divulgação seletiva.
O devedor de divulgação de informações não deve usar as informações voluntariamente divulgadas para afetar indevidamente o preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e não deve usar a divulgação voluntária de informações para se envolver em atos ilegais, como manipulação de mercado.
Artigo 6º Se a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, directores, supervisores, gestores superiores, etc., assumirem compromissos públicos, devem divulgá-los.
Os documentos de divulgação de informações do artigo 7.º incluem relatórios periódicos, relatórios intercalares, prospectos, prospectos, anúncios de listagem, relatórios de aquisição, etc.
Artigo 8º As informações divulgadas de acordo com a lei serão publicadas no site da bolsa de valores e nos meios de comunicação que satisfaçam os requisitos prescritos pela CSRC, e serão mantidas no domicílio da sociedade cotada e da bolsa de valores para consulta do público.
O texto integral dos documentos de divulgação de informações será divulgado no site da bolsa de valores e no site dos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC. Os resumos dos relatórios periódicos, relatórios de aquisição e outros documentos de divulgação de informações serão divulgados no site da bolsa de valores e nos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC.
Os devedores de divulgação de informações não devem substituir as obrigações de comunicação e de anúncio que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não devem substituir as obrigações de comunicação intercalar que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares.
Artigo 9.o, o devedor de divulgação de informações deve apresentar o projeto de anúncio de divulgação de informações e os documentos pertinentes para futura referência ao gabinete de regulamentação dos valores mobiliários do local em que a sociedade cotada está registada.
Artigo 10.o Os documentos de divulgação de informações devem ser em chinês. Caso seja adoptada simultaneamente uma versão em língua estrangeira, o devedor de divulgação de informações deve assegurar a coerência do conteúdo das duas versões. Em caso de ambiguidade entre as duas versões, prevalecerá a versão chinesa.
Capítulo III Relatório periódico
Artigo 11.º Os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais, relatórios semestrais e relatórios trimestrais. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo nos julgamentos de valor e nas decisões de investimento dos investidores.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
Artigo 12.o Um relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício fiscal, um relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício fiscal e um relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final do terceiro e nono meses de cada exercício fiscal.
A data de divulgação do relatório trimestral do primeiro trimestre não pode ser anterior à do relatório anual do ano anterior.
Artigo 13.o O relatório anual deve conter os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas no final do período de relato e a participação dos 10 principais acionistas da companhia;
(IV) Acionistas detentores de mais de 5% das ações, acionistas controladores e controladores efetivos;
V) O emprego, as alterações acionárias e a remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores; VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
VIII) eventos importantes e seu impacto na empresa durante o período de relato;
IX) Texto integral dos relatórios financeiros e contabilísticos e dos relatórios de auditoria;
x) Outras matérias estipuladas pelo CRSC.
Artigo 14.o O relatório intercalar deve conter os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos 10 principais acionistas da companhia e a mudança de acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
(VII) outras matérias estipuladas pelo CRSC.
Artigo 15.o, um relatório trimestral deve conter os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) outras matérias estipuladas pelo CRSC.
Artigo 16 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade cotada. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido revistos e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre os relatórios periódicos devem indicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver alguma objeção, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo dos relatórios periódicos não fica isenta devido aos seus pareceres.
Artigo 17.o, a empresa deve fazer uma previsão de desempenho em tempo útil em caso de perda ou alteração substancial do seu desempenho operacional esperado.
Artigo 18, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato.
Artigo 19.o Sempre que um relatório de auditoria não normalizado seja emitido ao relatório financeiro e contabilístico constante do relatório periódico, o Conselho de Administração da sociedade dará uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 20 o conteúdo, formatos e regras de compilação do relatório anual e relatório intercalar devem ser implementados de acordo com as disposições relevantes do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Relatório intercalar
Artigo 21.º Caso ocorra um evento importante que possa ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da sociedade, e o investidor ainda não tenha sido informado disso, a sociedade deve divulgar imediatamente a causa do evento, a situação atual e o possível impacto.
Os principais acontecimentos mencionados no parágrafo anterior incluem:
(I) grandes mudanças na política e escopo de negócios da empresa;
(II) para o grande investimento da empresa, a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano excede 30% do total dos ativos da empresa, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo; (III) a empresa celebre contratos importantes, forneça garantias importantes ou realize transações conexas, que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, interesses e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa contrair dívidas importantes e não pagar dívidas importantes devidas;
V) a empresa incorrer em perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
(VII) o presidente do conselho de administração ou gerente não puder desempenhar suas funções devido à mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da sociedade;
(VIII) se verificaram grandes alterações na situação em que os accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da sociedade detêm acções ou controlam a sociedade, e se verificaram grandes alterações na situação em que os controladores efectivos da sociedade e outras empresas sob o seu controlo exercem actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade;
(IX) os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital social da sociedade, mudanças importantes na estrutura patrimonial da sociedade, decisões da sociedade sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou a ordem de encerramento nos termos da lei;
(x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, sendo revogadas ou declaradas inválidas as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração;
(11) Os crimes suspeitos da empresa são investigados de acordo com a lei, e os acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crimes e tomadas medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(12) A empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(13) A sociedade deve fazer provisões para imparidade de grandes ativos;
(14) O capital próprio da sociedade é negativo;
(15) Os principais devedores da sociedade estão insolventes ou entram em processo de falência, e a sociedade não obtém reservas suficientes para cobrir os direitos do credor correspondentes;
(16) Leis, regulamentos administrativos, regras e políticas industriais recentemente promulgadas podem ter um impacto significativo na empresa; (17) A empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, cisão ou listagem de ativos; (18) O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da sociedade detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leiloadas judicialmente, confiadas, ou os direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória da propriedade;
(19) Os bens importantes são selados, apreendidos ou congelados; As principais contas bancárias são congeladas;
(20) Espera-se que a sociedade cotada sofra perdas ou alterações substanciais no seu desempenho operacional;
(21) As principais empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(22) Obter receitas adicionais que tenham impacto significativo nos lucros e perdas correntes, que possam ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio ou resultados operacionais da empresa;
(23) Nomear ou demitir uma sociedade de contabilidade para auditar a sociedade;
(24) Grandes alterações independentes nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(25) Ser ordenado a fazer correções pelas autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação conforme exigido ou registros falsos nas informações divulgadas no período anterior;
(26) A sociedade ou seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores estão sujeitos a punição penal e são suspeitos de violar leis e regulamentos e são arquivados para investigação pela CSRC, ou estão sujeitos a punição administrativa pela CSRC, ou estão sujeitos a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(27) Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de violações graves da disciplina e da lei ou crimes relacionados com o trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(28) Outros administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, que não o presidente ou o gerente, não podem exercer as suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo devido a disposições físicas ou de trabalho, ou estão sujeitos a medidas obrigatórias pela autoridade competente devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos que afetem o desempenho das suas funções;
(29) Outras matérias estipuladas pelo CRSC.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de um evento importante, deve comunicar oportunamente ao público as informações relevantes de que conhece
