Escritório de advocacia Zhejiang Tiance (Shenzhen)
cerca de
Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629)
Do plano de incentivo às unidades populacionais restritas de 2022 (Projeto Revisto)
Parecer jurídico
Junho de 2002
Sociedade de advogados Tiance
518057, unidade 01-03, 37F, bloco D, China Recursos Construção de terras, No. 19, Kefa Road, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong, China Tel: 075583739000 Fax: 075526906383
http://www.tclawfirm.com.
Para: Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629)
Confiado por Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) renzhi ações ou a empresa, Zhejiang Tiance (Shenzhen) escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) atuou como o conselheiro jurídico especial para a implementação do plano de incentivo de ações restritas 2022 (doravante referido como “o plano de incentivo” ou “o plano”). De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominada “medidas administrativas”) e outras leis e regulamentos administrativos Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das regras do departamento e outros documentos normativos (doravante denominados “leis e regulamentos”) e o Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) .
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e factos relacionados com o plano de incentivos da empresa de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e requisitos das nossas regras de negócio e no princípio da prudência e importância.
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela empresa da seguinte forma: os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos pela empresa à troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, e todos os fatos e documentos que possam afetar este parecer jurídico foram divulgados à troca sem qualquer ocultação ou omissão maior; Todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos pela empresa são autênticos, e as cópias, cópias ou faxes dos documentos são consistentes com os originais.
2. Os advogados da sociedade emitirão pareceres jurídicos com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico e nas disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas, etc., oficialmente promulgadas e implementadas pelo Estado, e com base na compreensão dos fatos relevantes e das disposições pertinentes.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, acções da Renzhi ou outras unidades relevantes e nas informações publicamente disponíveis das autoridades competentes como base para a elaboração deste parecer jurídico.
4. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram verificação suficiente, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
5. Este parecer jurídico apenas dá pareceres jurídicos sobre questões jurídicas nacionais relacionadas com este plano de incentivo na China. O escritório e seus advogados de tratamento não estão qualificados para dar pareceres profissionais sobre questões profissionais, tais como contabilidade e auditoria e assuntos jurídicos estrangeiros. Quando questões de contabilidade e auditoria estão envolvidas neste parecer jurídico, eles são cotados em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções das ações Renzhi.
6. Este parecer jurídico é apenas para efeitos deste plano de incentivo das ações da Renzhi, e não deve ser usado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca. A troca concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como documento necessário do plano de incentivos da empresa e o reportará ou anunciará juntamente com outros documentos e materiais.
Com base nas premissas e limitações acima mencionadas, nossos advogados, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, emitem os seguintes pareceres jurídicos: 1.
(I) a sociedade é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e existente
Após verificação por nossos advogados, a empresa foi registrada na Administração Mianyang para Indústria e Comércio (Número de registro: 5107 Shandong Fengyuan Chemical Co.Ltd(002805) 648) em 27 de setembro de 2006. O nome da empresa é Sichuan Renzhi oilfield technical service Co., Ltd., com um capital social de RMB 30 milhões eo representante legal é qianzhongliang. Em 8 de outubro de 2011, a empresa emitiu 28,61 milhões de ações ordinárias RMB (ações A) pela primeira vez com a aprovação do documento “zjxk [2011] No. 1607” da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China; Em 3 de novembro de 2011, com o consentimento do documento SZS nº 336 da Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações ordinárias RMB emitidas pela empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, com a abreviatura de ações “Renzhi Youfu” e o código de ações ” Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) “; Após esta oferta, o capital social da empresa aumentou de 85,82 milhões de yuans para 114,43 milhões de yuans.
No dia 13 de setembro de 2016, a segunda assembleia geral extraordinária da empresa, em 2016, delibera e aprova a proposta de alteração do nome da empresa, após a alteração, o nome da empresa foi ” Zhejiang Renzhi Co.Ltd(002629) ; O endereço registrado da empresa é sala 108, edifício 1, comunidade Xuri, nº 2180, Binhai 6th Road, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Wenzhou, província de Zhejiang.
Após a verificação, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade limitada listada na bolsa de valores de Shenzhen que existe efetivamente, e não há situação que exija a rescisão da empresa conforme estipulado em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
(II) não há circunstância de a empresa não implementar incentivos patrimoniais
A sociedade não tem as seguintes circunstâncias de que o plano de incentivo ao capital próprio não deve ser implementado conforme previsto no artigo 7.º das medidas administrativas: 1. O relatório financeiro e contabilístico do último exercício fiscal tenha sido emitido um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não possa expressar uma opinião por contador público certificado;
2) O controlo interno sobre o relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido uma opinião negativa ou incapaz de emitir uma opinião por um contabilista público certificado;
3. Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Resumindo, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e existente e listada na Bolsa de Valores de Shenzhen, e tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo. 2,Principais conteúdos deste plano de incentivos
No dia 8 de junho de 2022, a companhia realizou a 30ª reunião do sexto conselho de administração, que analisou e aprovou o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 (Projeto Revisto) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Projeto Revisto)”. O Plano de Incentivos (Projeto Revisto) especificou a finalidade da implementação deste Plano de Incentivos, a base e o âmbito de determinação dos objetos de incentivo, a fonte, quantidade e distribuição de ações restritas, o calendário deste plano de incentivo, as condições de concessão e desbloqueio de ações restritas, os métodos e procedimentos de ajuste das ações restritas, os direitos e obrigações da empresa e objetos de incentivo, e o tratamento de mudanças na empresa e objetos de incentivo, O princípio da recompra e cancelamento de ações restritas. Após verificação, nossos advogados acreditam que os assuntos e conteúdos específicos estipulados no plano de incentivos cumprem as disposições pertinentes das medidas de gestão. 3,Procedimentos jurídicos envolvidos neste plano
I) Procedimentos realizados
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos para a implementação deste plano de incentivos:
1. Em 25 de maio de 2022, a comissão de remuneração e avaliação do sexto conselho de administração da companhia elaborou o plano de incentivo ao plano de incentivo às ações restritas em 2022 (Projeto) (doravante denominado “Plano de incentivo (Projeto)”) na segunda reunião de trabalho de 2022 e o submeteu à 27ª reunião do sexto conselho de administração para deliberação. 2. A empresa realizou a 27ª reunião do 6º Conselho de Administração, em 26 de maio de 2022, que analisou e adotou o Plano de Incentivos (Projeto) e seu resumo, as medidas de administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivos às Ações Restritas em 2022 (doravante denominadas “Medidas de Avaliação”) Propostas relacionadas a este plano de incentivos, como a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas 2022 da companhia.
3. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivos (Projeto) e seu resumo e demais assuntos relacionados em maio de 2022.
4. A empresa realizou a 16ª reunião do 6º Conselho de Supervisores, em 26 de maio de 2022, que analisou e aprovou o Plano de Incentivos (Projeto) e seu Resumo, Medidas de Avaliação, Lista de Objetos de Incentivo do Plano de Incentivo de Ações Restritas 2022 (doravante denominada “Lista de Objetos de Incentivo”) e outras propostas relacionadas a este Plano de Incentivo. 5. De 27 de maio de 2022 a 5 de junho de 2022, as ações da Renzhi divulgaram os nomes e posições dos objetos de incentivo no quadro de avisos do sistema interno de escritórios da empresa.
6. Em 8 de junho de 2022, a comissão de remuneração e avaliação do sexto conselho de administração da empresa preparou o plano de incentivo (Projeto Revisto) na terceira reunião de trabalho de 2022 e o submeteu à 30ª reunião do sexto conselho de administração para deliberação.
7. A empresa realizou a 30ª reunião do 6º Conselho de Administração em 8 de junho de 2022, que analisou e aprovou o Plano de Incentivos (Projeto Revisado) e seu resumo, as medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivos às Ações Restritas em 2022 (Projeto Revisado) (doravante denominado “Medidas de Avaliação (Projeto Revisado)”) e outras propostas relevantes.
8. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivos (Projeto Revisado) e seu resumo e outros assuntos relacionados em 8 de junho de 2022.
9. A empresa realizou a 17ª reunião do 6º Conselho de Supervisores em 8 de junho de 2022, que analisou e aprovou o Plano de Incentivos (Projeto Revisado) e seu resumo, métodos de avaliação (Projeto Revisado) e outras propostas relevantes.
II) Procedimentos a executar
De acordo com as medidas de gestão e outras leis e regulamentos relevantes, a empresa ainda não realizou os seguintes procedimentos para implementar este plano de incentivo:
1. A empresa ainda precisa realizar uma assembleia geral de acionistas para revisar e aprovar o plano. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade votar sobre o plano e as propostas conexas, os diretores independentes solicitarão os direitos de voto confiados a todos os acionistas sobre o plano de incentivo e as propostas conexas. Ao mesmo tempo, a empresa deve fornecer aos acionistas votação on-line para participar na votação.
2. A sociedade deve realizar um auto-exame sobre a negociação de ações da companhia e seus derivados por insiders no prazo de 6 meses antes do anúncio do plano de incentivo (Projeto), e explicar se há negociação de insiders.
3. A assembleia geral votará sobre o conteúdo do plano, que será adotado por mais de 2/3 dos direitos de voto dos acionistas presentes na assembleia. A sociedade contará e divulgará separadamente os votos dos acionistas que não sejam os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa. A assembleia geral de acionistas considerará o plano de incentivo e as propostas conexas por deliberação especial, devendo os acionistas conexos retirar-se da votação.
4. No prazo de 60 dias após a aprovação da assembleia geral de acionistas do plano de incentivos, o conselho de administração da sociedade tratará de assuntos específicos, como a concessão de ações restritas, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os procedimentos relevantes para a implementação deste plano que devem ser realizados nesta fase, em consonância com as leis e regulamentos relevantes, como as medidas de gestão e os estatutos; O plano só pode ser implementado após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas da empresa. 4,Determinação dos objectivos de incentivo do presente plano de incentivo
I) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto Revisto), os objetos de incentivo são determinados de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da sociedade.
De acordo com o plano de incentivos (Projeto Revisado), os objetivos de incentivo são os gerentes seniores da empresa (incluindo subsidiárias, os mesmos abaixo) gerentes intermediários, backbones de tecnologia de base (negócios) (excluindo diretores independentes, supervisores e acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detêm mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos).
II) Verificação dos objectivos de incentivo
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto Revisado), após revisão e aprovação do Plano de Incentivos pelo Conselho de Administração, a empresa divulgará internamente os nomes e cargos dos objetos de incentivo por um período não inferior a 10 dias. O conselho de supervisores da empresa revisará a lista de objetos de incentivo, ouvirá integralmente os pareceres publicitários e divulgará a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo 5 dias antes da reunião de acionistas da empresa deliberar o plano.
Os advogados da firma consideram que os procedimentos de verificação dos objetos de incentivo estão em conformidade com o disposto no artigo 37.º das medidas administrativas. 5,Obrigações de divulgação de informações envolvidas neste plano de incentivos
Após verificação, a empresa realizou a 30ª reunião do 6º Conselho de Administração e a 17ª reunião do 6º Conselho de Supervisores, em 8 de junho de 2022, para analisar e aprovar as propostas relacionadas ao Plano de Incentivos, anunciou as resoluções do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores, o Plano de Incentivos (Projeto Revisado) e seu resumo, as opiniões de diretores independentes e outros documentos relacionados ao Plano de Incentivos nos meios de divulgação de informações designados, de acordo com o regulamento.
Nossos advogados acreditam que a empresa cumpriu o atual
