Crown Advanced Material Co.Ltd(688560)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Junho de 2012
Artigo 1.º, a fim de uniformizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do Conselho de Administração de Estas regras são formuladas de acordo com as normas para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos da Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) .
Artigo 2º O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e estes regulamentos, e será responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração atua simultaneamente como chefe do escritório do Conselho de Administração e é responsável por manter os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração tem um presidente e pode ter um vice-presidente. O presidente e o vice-presidente da sociedade serão eleitos pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais.
Artigo 6º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação. O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas.
Artigo 7.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(1) Propor accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(2) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(3) Quando proposto pelo conselho de supervisores;
(4) Quando o presidente o considerar necessário;
(5) Quando mais de metade dos diretores independentes proponham;
(6) Quando proposto pelo gerente geral;
(7) Quando exigido pela autoridade reguladora de valores mobiliários;
(8) Outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 8o Procedimento de proposta para reuniões intercalares
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
(1) O nome do proponente;
2) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
(3) Propor o prazo, o local e o método da reunião;
(4) Propostas claras e específicas;
(5) Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 9.o A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se não existir vice-presidente ou o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções. Artigo 10.º para convocar reuniões periódicas e provisórias do conselho de administração, o cargo do conselho de administração enviará uma convocação da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega pessoal, fax, e-mail, carta, wechat ou outros meios, respectivamente, com 10 e 2 dias de antecedência. Se não for entregue à mão, também será confirmado por telefone e os registos correspondentes serão feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, ela pode ser realizada a qualquer momento por telefone
A convocação da reunião será enviada por wechat ou outros meios orais, e o horário da convocação da reunião não pode ser limitado pelos dois dias acima, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 11.o A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta de reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação dos diretores;
(6) Os diretores comparecerão pessoalmente à reunião ou confiarão a outros diretores comparecer à reunião em seu nome; (7) Pessoa de contacto e informações de contacto.
(8) A data em que a notificação foi feita.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (1) e (2) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 12, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 13.º A reunião do conselho de administração deve ser notificada antecipadamente a todos os diretores, conforme necessário, e devem ser fornecidos materiais de reunião suficientes, incluindo todas as informações, dados e materiais necessários pelos diretores para votar a proposta, tais como os materiais de base relevantes dos tópicos da reunião, a aprovação prévia de diretores independentes, etc. o conselho de administração deve responder atempadamente às perguntas levantadas pelos diretores e completar os materiais de reunião relevantes de acordo com os requisitos dos diretores antes da reunião.
Artigo 14.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou atrasarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão as autoridades reguladoras em tempo hábil.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(1) Os nomes do responsável principal e do administrador;
(2) Breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(3) O âmbito da autorização do cliente e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(4) A data efectiva da atribuição;
(5) Assinatura, data, etc. do responsável principal.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 16.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
(1) Ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores não relacionados não confiarão diretores relacionados a comparecer em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(2) Os diretores independentes não confiarão a presença de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes;
(3) Os diretores não confiarão a outros diretores para participar da reunião em seu nome sem declarar suas próprias opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão o plenipotenciário
Confiança com autorização pouco clara.
(4) Um diretor não pode aceitar a atribuição de mais de dois diretores, nem um diretor pode confiar um diretor que aceitou a atribuição de dois outros diretores para assistir à reunião em seu nome.
Artigo 17.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, a reunião pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (Moderador) e do proponente, na premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião intercalar do conselho de administração pode igualmente realizar-se no local em simultâneo com outros métodos. Se o conselho de administração não for convocado no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões em teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião. Em caso de votação de comunicação, os diretores devem enviar por fax ou e-mail seus pareceres escritos e intenções de votação sobre os assuntos em análise ao conselho de administração após assinatura para confirmação, o qual contará os resultados das votações em conformidade e formará uma deliberação da reunião do conselho de administração.
Artigo 18.o, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Um diretor a quem outros diretores confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome não pode votar em nome de outros diretores a proposta não incluída no aviso de reunião. Artigo 19.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem apresentar-se perante o conselho de administração, o convocador da reunião, o gerente geral e outros gerentes superiores, várias comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal relevante.
E as instituições compreendem as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem sugerir ao moderador que representantes das pessoas e instituições acima mencionadas sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 20.º Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação. A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto e por voto aberto. Cada director tem um voto. As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 21.o Após a votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do gabinete do conselho de administração recolherá atempadamente os votos dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 22.o
