Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Aprovado na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas da sociedade anônima em junho de 2019
February292020 a primeira alteração da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 (efetiva após a listagem) 16 de julho de 2021 a segunda alteração da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021
A ser revisado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Zhanjiang, China
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo VII Disposições complementares treze
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os estatutos da República Popular da China (doravante referidos como os estatutos) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos, a fim de regular os atos de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) .
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, normativas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração deve desempenhar com seriedade as suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de forma séria e atempada.
Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser convocada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) as perdas pendentes da empresa atingem 1/3 do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, a sociedade contratará uma sociedade de advogados para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões aquando da convocação da assembleia geral de acionistas:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento. Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. No que diz respeito à proposta de diretores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legais, regulamentares, documentos normativos e estatutos relevantes, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar-se à bolsa para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e obedecerá às leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes. Artigo 14.º Sempre que um accionista proponha uma proposta provisória para a assembleia geral de accionistas, não poderá fazê-lo em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) os accionistas que apresentaram a proposta não satisfaçam os requisitos de qualificação do sujeito, tais como o rácio de participação;
II) exceder o prazo especificado na proposta;
(III) a proposta não é abrangida pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(IV) não há um tema claro ou uma resolução específica na proposta;
(V) o conteúdo da proposta viola leis, regulamentos e disposições relevantes da troca;
VI) O conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos.
Os acionistas que apresentarem a proposta provisória deverão fornecer ao convocador os documentos comprovativos da posse de mais de 3% das ações da sociedade. Caso os accionistas proponham conjuntamente uma proposta a título de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado.
O acionista ou seu agente autorizado que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificados válidos indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado.
O conteúdo da carta de proposta da proposta provisória deve incluir: o nome da proposta, o conteúdo específico da proposta, a declaração do proponente de que a proposta está em conformidade com as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como a declaração do proponente de que ele garante a autenticidade dos certificados de participação e procuração fornecidos.
Se a proposta provisória não se enquadrar nas circunstâncias especificadas no n.o 1, o convocador não se recusará a submeter a proposta provisória à assembleia geral de acionistas para deliberação. O convocador emitirá convocatória suplementar da assembleia geral dentro do prazo especificado, divulgando os nomes dos acionistas que propuseram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo específico da nova proposta.
Se o convocador determinar que a proposta temporária tem as circunstâncias especificadas no parágrafo 1, e determinar ainda que a assembleia geral de acionistas não votará sobre a proposta temporária e tomará uma resolução, anunciará o conteúdo da proposta temporária relevante dos acionistas no prazo de dois dias após a recepção da proposta, explicará a base e o cumprimento legal da determinação acima, e contratará uma sociedade de advocacia para emitir parecer jurídico sobre os motivos relevantes e seu cumprimento legal e fazer um anúncio.
Artigo 15º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia geral.
Artigo 17 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de accionistas deve divulgar integralmente os dados relativos aos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes elementos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações da sociedade que detém;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 19, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro do capital próprio. O intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 20º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 21.o, o local de realização da assembleia geral dos accionistas da sociedade é o local de domicílio da sociedade e de realização da produção principal ou I & D. Se necessário, a assembleia geral de acionistas poderá ser convocada em outros locais relacionados às matérias a serem consideradas por deliberação do conselho de administração.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 22º Caso a assembleia geral da sociedade adote a Internet ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da Internet ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral.
O tempo para votação on-line através do sistema de negociação da bolsa de valores de Shenzhen é o tempo de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen no dia da assembleia geral de acionistas; A votação através do sistema de votação pela Internet tem início às 9h15 do dia em que se realiza a assembleia geral de acionistas e termina às 15h do dia em que termina a assembleia geral de acionistas no local.
Artigo 23. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 24º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 25.o Os accionistas devem
