Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de garantia externa
Aprovado na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas da sociedade anônima em junho de 2019
Fevereiro 132020 primeira revisão da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020
29 de fevereiro de 2020 a segunda emenda da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 (efetiva após a listagem) 3 de setembro de 2021 a terceira emenda da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021
A ser revisado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Zhanjiang, China
Junho de 2002
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) sistema de garantia externa
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa Capítulo III Procedimentos de aprovação de garantias externas Capítulo IV Gestão da garantia externa Capítulo V Responsabilidades relevantes 9 Capítulo VI Disposições complementares nove
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de garantia externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular a garantia externa de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) empresa (doravante denominada “a empresa”), efetivamente prevenir os riscos de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito societário da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos administrativos Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos da Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) (doravante denominados estatutos) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2º a garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato que a sociedade presta garantia para a dívida do devedor ao credor como terceiro, e quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade conforme acordado. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
A garantia externa mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa à filial holding.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 4º os acionistas controladores e os controladores efetivos devem manter a tomada de decisão independente da empresa no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar seus procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações em relação a garantias externas, de acordo com as leis e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante forneçam garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Artigo 5º os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria, de acordo com a lei.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
No que respeita à garantia externa, a sociedade deve exigir à outra parte a prestação de contragarantia (excepto no que respeita à prestação de garantia às filiais detidas a 100% da sociedade), e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga efectiva.
Artigo 8º, os diretores independentes da sociedade devem, no relatório semestral e no relatório anual, fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e expressar opiniões independentes.
Capítulo II exame do objecto da garantia externa
Artigo 9.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) as filiais holding da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 10.º Embora as condições enumeradas no artigo 9.º do sistema não estejam preenchidas, mas seja necessário desenvolver uma relação de cooperação comercial com a empresa e o risco seja pequeno, pode ser concedida uma garantia após deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, perspectiva do setor e status de crédito da garantia, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, o seguinte:
(I) informações básicas da empresa, incluindo a licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal e informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 13.o, a pessoa responsável investigará e verificará a situação operacional e financeira, o estatuto do projecto, a qualidade do activo, a solvência, a rendibilidade, o nível de crédito e as perspectivas de actividade do requerente do garante, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo requerente do garante, e apresentará essas informações ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para aprovação, de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e após revisão pelo líder responsável e pelo gestor geral.
Artigo 14 o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Em caso de uma das seguintes circunstâncias ou de informações insuficientes, o garante não está garantido:
(I) o projeto garantido não cumprir as leis e regulamentos nacionais ou as políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e o empréstimo bancário tenha sido vencido e tenham ocorrido juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
(V) tenha entrado em processos de reorganização, custódia, fusão ou liquidação de falência;
VI) Tiver grandes litígios económicos com outras empresas, confrontados com processos judiciais e possivelmente com uma grande responsabilidade por indemnização;
(VII) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 15.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante da garantia. Se a propriedade do garante que solicita a criação de uma contragarantia for propriedade proibida de circulação ou intransferível por disposições legislativas ou administrativas, o garante recusará a prestação da garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 16.º Em caso de garantia externa, a sociedade deve submetê-la ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgá-la oportunamente.
O Conselho de Administração exerce o poder decisório da garantia externa de acordo com a autoridade homologadora da garantia externa estipulada no sistema. Se a autoridade de aprovação prescrita for excedida, o conselho de administração proporá um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará a gestão e execução das garantias externas aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.º, quando o Conselho de Administração deliberar sobre questões de garantia, não só será aprovado por mais de metade de todos os administradores de acordo com o disposto no Estatuto Social, como também obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração.
Artigo 19.º As questões de garantia externa em qualquer das seguintes circunstâncias serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(II) qualquer garantia concedida após o total da garantia externa da empresa exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(VI) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VII) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VIII) outras garantias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes ou estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso III do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, devendo essa votação ser adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.o, o Conselho de Administração exercerá o direito de examinar e aprovar outras garantias externas, excepto as especificadas no artigo 18.o.
Artigo 21º Se o limite de garantia externa aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração precisar ser implementado por etapas, o gerente geral da sociedade pode ser autorizado a assinar o documento de garantia dentro do limite aprovado.
Artigo 22.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem sobre a garantia externa, os diretores ou acionistas associados à garantia se retirarão da votação.
Artigo 23.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com as disposições deste sistema. A garantia externa das subsidiárias holding da empresa deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa ou pela assembleia geral de acionistas, além da revisão do conselho de administração da subsidiária ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 24.º, quando necessário, a sociedade pode contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos da execução de garantias externas, que servirão de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 25.º Os administradores independentes da sociedade devem expressar as suas opiniões independentes quando o conselho de administração deliberar sobre as garantias externas, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade, quando necessário. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
No que respeita à garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Artigo 27.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante do direito garantido do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 28.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o organismo principal e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Para as cláusulas que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais, deliberações relevantes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais à sociedade ou não possam prever riscos, a outra parte será obrigada a modificá-las. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
Artigo 29 o gerente geral ou outro pessoal legalmente autorizado da sociedade assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 30.o, a sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas neste sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência. Artigo 31.º Ao aceitar hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, o Departamento Financeiro da empresa, juntamente com o Departamento Administrativo da empresa, melhorará os procedimentos legais relevantes e tratará atempadamente o registro de hipoteca ou penhor e outros procedimentos.
Artigo 32.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas pela sociedade, serão utilizadas como nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente.
Capítulo IV Gestão das garantias externas
Artigo 33.o As garantias externas são geridas pelo serviço financeiro e assistidas pelo serviço administrativo.
Artigo 34 as principais responsabilidades do Departamento Financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Passar por procedimentos de garantia específicos;
III) Acompanhar, inspeccionar e supervisionar as unidades garantidas após a prestação de garantias externas;
(IV) arquivar e gerir conscienciosamente os documentos da empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente à instituição de auditoria da empresa informações relevantes sobre garantias externas de acordo com os regulamentos;
VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
No âmbito do processo de garantia externa, as principais responsabilidades do serviço administrativo são as seguintes:
I) Cooperar com o departamento financeiro para conduzir a investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia;
(III) tratar litígios jurídicos relacionados com garantias externas;
IV) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pelo tratamento da recuperação da unidade garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 36 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, uma vez constatado que
