Código de títulos: Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) securities abbreviation: St Caesar Anúncio nº: 2022053 bond Código: 112532 bond abbreviation: 17 Caesar 03
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796)
Sobre a transferência de capital próprio da Hainan Weikai Innovation Industrial Development Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) realizou a 43ª reunião do 9º conselho de administração em 8 de junho de 2022, que deliberaram e adotou a proposta de transferência de capital próprio e transações de partes relacionadas da Hainan Weikai Innovation Industrial Development Co., Ltd, O conselho de administração da empresa concordou em transferir 49% do capital social da Hainan Weikai Innovation Industry Development Co., Ltd. (doravante denominada “Hainan Weikai”) detido pela subsidiária integral Sanya Kaisa Tongsheng Development Holding Co., Ltd. (doravante denominada “Sanya Kaisa desenvolvimento”) para a Kaisa Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd. (doravante denominada “Kaisa Sega”), com uma contrapartida de transferência de 49milhões de RMB. Como a contraparte é o acionista controlador da empresa, de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, Caesar Sega é a pessoa jurídica relacionada da empresa, e esta transação constitui uma transação relacionada.
Os assuntos de transação acima foram revisados e aprovados pelo conselho de administração da empresa. Os diretores relacionados Sr. Chen Jie, Ms. Zhaoxin, Sr. Jintao e MS. Zhangrui evitaram votar. Os diretores independentes aprovaram o assunto antecipadamente e expressaram opiniões independentes. Este assunto precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, e Caesar Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd. e suas pessoas agindo em conjunto precisam se retirar da votação. A operação não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
1. Nome: Caesar Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd
2. Representante legal: chenjie
3. Capital registrado: 13084175 milhões de yuans
4. endereço registrado: sala de escritório 753, andar 7, bloco 2, novo edifício de escritórios Dong’an, 138 Wangfujing Group Co.Ltd(600859) street, Dongcheng District, Pequim
5. Código de crédito social unificado: 9111 Ligeance Aerospace Technology Co.Ltd(000697) 0367xb
6. Prazo comercial: 24 de novembro de 2009 sem prazo fixo
7. Tipo de empresa: outras sociedades anónimas (não cotadas)
8. Principal negócio: consultoria de investimento em gestão de turismo; Organizar intercâmbios culturais e artísticos (exceto performances); Planejamento de Marketing; Realizar exposições; Consulta de informação económica (excepto intermediária); Serviços técnicos; Integração de sistemas de redes informáticas; Desenvolver e vender software informático.
9. Principais dados financeiros
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da Caesar Sega são 2035151500 yuan, os ativos líquidos são 1103017900 yuan, a receita em 2021 é de 1192600 yuan e o lucro líquido é de -946779 milhões de yuan. 10. Relacionamento relacionado: como Caesar Sega é o acionista controlador da empresa, Caesar Sega é a pessoa jurídica relacionada da empresa de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
11. A Caesar Sega não é um executor desonesto. O acionista controlador é a Caesar Sega Holding Group Co., Ltd. e o controlador real é o Sr. Chenxiaobing.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Informações de base
1. Nome: Hainan Weikai Inovação Desenvolvimento Industrial Co., Ltd
2) Representante legal: Liangjian
3. Capital social: RMB 100 milhões
4. endereço registrado: sala 404, edifício 1, comunidade de Changdi Mingzhu, No. 68, estrada de Changdi, distrito de Meilan, cidade de Haikou, província de Hainan
5. Unified Social Credit Code: 91460106ma5tw39p77
6. Principal negócio: projetos licenciados: desempenhos comerciais (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes) projetos gerais: gestão de propriedades; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de agências de viagens serviços de consultoria e solicitação de turismo; Serviço de agência de bilhetes; Fabricação de software informático e hardware e equipamentos periféricos; Desenvolvimento de software; Vendas de software; Serviços de conferências e exposições; Organizar atividades de intercâmbio cultural e artístico; Serviços de etiqueta de casamento; Serviço de expansão fotográfica; Comunicado publicitário (não uma estação de rádio, estação de televisão, jornal ou unidade de publicação); Produção publicitária; Planejamento de marketing; Gestão de atracções turísticas; Atividades de lazer e turismo; Gestão de pontos cênicos; Serviços de gestão de parques; Agência de bilhetes de passageiros (exceto para o negócio licenciado, pode operar independentemente projetos não proibidos ou restritos por leis e regulamentos) 7. Acionistas: Shanghai Weixiang Financial Information Service Co., Ltd. (doravante referido como “Shanghai Weixiang finance”) detém 51% do capital, e Sanya Kaisa development, uma subsidiária integral da empresa, detém 49% do capital social
(II) Principais dados financeiros (unidade: yuan)
Projeto 31 de dezembro de 202131 de março de 2022
(auditado) (Não auditado)
Total do activo 490 Jiangsu Tongrun Equipment Technology Co.Ltd(002150) 749000170 vinte e um
Total do passivo 720 Shandong Xinneng Taishan Power Generation Co.Ltd(000720) 000
Total dos créditos —-
Montante total envolvido em contingências (incluindo garantias, litígios e arbitragem) —
Resultado operacional —-
Lucro operacional -698493 -44,86
Lucro líquido -698493 -44,86
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -4900698493 -44,86
III) Outras descrições
1. História da empresa em questão
Em fevereiro de 2021, o desenvolvimento da Sanya Kaiser assinou um acordo de joint venture com a Shanghai Weixiang finance, que concordou que o desenvolvimento da Sanya Kaiser e o financiamento da Shanghai Weixiang investiram RMB 49milhões e RMB 51milhões respectivamente para estabelecer a Hainan Weikai Innovation Industrial Development Co., Ltd.
Após a conclusão da transação, Sanya Kaisa development detém diretamente 49% do capital da Hainan Weikai. 2. Não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros para a equidade do objeto desta transação, e não há disputa importante, litígio ou arbitragem, nem medidas judiciais como apreensão ou congelamento; A empresa alvo não é a pessoa sujeita a violação de confiança; Esta operação não implica a transferência de direitos e dívidas do credor; Outros acionistas da sociedade em questão concordaram em renunciar ao direito de preferência e concordar com essa transferência de capital.
4,Conteúdo principal do acordo
1. Assunto da transacção:
Transferente (partido A): Sanya Kaisa Tongsheng Development Holding Co., Ltd
Transferee (partido B): Caesar Sega Tourism Management Consulting Co., Ltd
2. Ações-alvo: a contribuição de capital de 49 milhões da Hainan Weikai Innovation Industrial Development Co., Ltd. detida pela Parte A, com um rácio de capital próprio correspondente de 49%
3. Valor da transação: 49milhões yuan
4. arranjo de pagamento: dentro de 2 dias úteis a partir da data de assinatura deste acordo, a Parte B pagará 19 milhões de yuans da transferência de capital para a conta designada pela Parte A; No prazo de 2 dias úteis a contar da data em que a transferência do patrimônio líquido objeto for aprovada pela assembleia geral de acionistas da Hainan Weikai, a Parte B pagará o valor restante do patrimônio líquido de RMB 30 milhões para a conta designada pela Parte A. A partir da data em que o presente acordo entra em vigor e o pagamento da transferência de capital próprio for concluído, o capital próprio sujeito e os direitos, juros e obrigações correspondentes associados a tais direitos serão transferidos para a Parte B.
5. Eficácia ou rescisão do contrato: o presente Acordo entrará em vigor após ambas as partes terem cumprido a assembleia de acionistas ou os procedimentos de tomada de decisão correspondentes. Após a assinatura deste acordo, qualquer das partes não alterará este acordo sem autorização. A alteração do presente acordo está sujeita ao acordo escrito alcançado por ambas as partes através de consulta. O presente Acordo pode ser rescindido ou rescindido nas seguintes circunstâncias: 1) as partes chegarem a acordo por escrito através de consulta; 2) Se uma das partes violar seriamente este acordo ou não corrigi-lo no prazo de 5 dias após o pedido da outra parte, a outra parte tem o direito de rescindir ou rescindir o contrato; 3) Rescisar ou rescindir de acordo com as leis e regulamentos relevantes ou outras disposições deste acordo.
5,Base de preços, finalidade e impacto das transações de partes relacionadas
De acordo com o relatório de auditoria (bochen Yiheng Shen Zi [2022] No. Faw Jiefang Group Co.Ltd(000800) ) emitido por Beijing bochen Yiheng Certified Public Accountants (sociedade geral), os ativos líquidos da Hainan Weikai com 31 de dezembro de 2021 como a data base eram 48,993 milhões de yuans. Com base nos ativos líquidos auditados acima, seguindo os princípios de equidade e equidade, o preço de transação de 49% de capital próprio da Hainan Weikai foi determinado por ambas as partes através da negociação para ser de RMB 49milhões. O preço desta transação conectada é justo e razoável, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
Em fevereiro de 2021, Sanya Kaiser Development Co., Ltd. participou do estabelecimento de Hainan Weikai com o objetivo de contar com a força do produto e do sistema e experiência prática do financiamento de Xangai Weixiang no campo de serviços ao consumidor e inovação tecnológica de serviços financeiros ao consumidor, contando com os cenários de recursos de toda a cadeia da indústria do turismo, a capacidade de serviço abrangente e layout no campo do grande consumo, e várias medidas tomadas para cultivar profundamente Hainan para trazer a vantagem do primeiro movimento, e com base no mercado de turismo de Hainan, para unir os fortes, Criar uma plataforma de desenvolvimento inovadora para o consumo turístico e operação e gestão de destinos turísticos caracterizada por micro inovação em ciência e tecnologia e destinada a melhorar a eficácia abrangente do turismo e serviços relacionados ao consumo da indústria.
Sob a influência da epidemia, a indústria do turismo continuou a ser impactada, e sua recuperação não atendeu às expectativas. A fim de melhor realizar o isolamento de risco, revitalizar os ativos da empresa, efetivamente retirar fundos e melhorar a eficiência da operação de ativos, propõe-se vender Hainan Weikai.
Esta transação não afetará as atividades normais de produção e operação da empresa e não terá um impacto adverso significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa. Esta venda de capital segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e não há caso que prejudique os interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas.
6,Acumulado várias transações de partes relacionadas com a parte relacionada
Do início de 2022 até o presente, exceto para esta transação e transações diárias de partes relacionadas, o valor total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e Caesar SEGA e suas pessoas agindo em conjunto é de 1,03 milhão de yuans, que é causado principalmente pelo acionista controlador fornecendo empréstimos à empresa.
7,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras disposições relevantes da CSRC, os diretores independentes da empresa, em uma atitude séria e responsável, com base em uma posição independente, prudente e objetiva, aprovaram esta questão antecipadamente e expressaram as seguintes opiniões independentes:
A venda da Hainan Weikai é propícia para revigorar os ativos da empresa, efetivamente recuperar fundos, melhorar a eficiência da operação de ativos e atender aos requisitos de desenvolvimento estratégico da empresa. O preço desta transação com partes relacionadas é baseado nos ativos líquidos auditados da Hainan Weikai e determinado por ambas as partes através de negociação.O preço da transação é justo e razoável, refletindo o princípio aberto, justo e justo orientado para o mercado. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas não afiliados e pequenos e médios investidores. A transação foi considerada e aprovada na 43ª reunião do 9º Conselho de Administração. Durante a deliberação da proposta, os diretores relacionados Sr. Chen Jie, Ms. Zhaoxin, Sr. Jintao e Ms. Zhang Rui evitaram votar de acordo com a lei, e os procedimentos de deliberação e votação estavam de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
6,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 43ª reunião do 9º Conselho de Administração
2. Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
3. Acordo de transferência de acções
4. Relatório de auditoria
É por este meio anunciado.
Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) conselho de administração 9 de junho de 2022
