Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de gestão do investimento e do financiamento
Aprovado na assembleia fundadora e na primeira assembleia geral de acionistas da sociedade anônima em junho de 2019
Fevereiro 132020 primeira revisão da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020
29 de fevereiro de 2020 a segunda emenda da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 (efetiva após a listagem) 16 de julho de 2021 a terceira emenda da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021
A ser revisado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
Junho de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento Capítulo III Gestão do Investimento Capítulo IV Execução e supervisão dos investimentos Capítulo V Autoridade de decisão de financiamento Capítulo VI Gestão do financiamento Capítulo VII Execução e supervisão do financiamento 9 Capítulo VIII Disposições complementares dez
Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997)
Sistema de gestão do investimento e do financiamento
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as atividades de investimento e financiamento de Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) empresa (doravante referida como “a empresa”), fortalecer o controle interno da empresa, prevenir riscos de investimento e financiamento, garantir a segurança dos fundos de investimento e financiamento, melhorar os benefícios econômicos e salvaguardar os interesses dos investidores da empresa, de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China, as regras de listagem GEM da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e dos estatutos da Huanlejia Food Group Co.Ltd(300997) (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
O sistema de gestão é aplicável a todas as actividades de investimento e financiamento da sociedade, das suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”) e sucursais.
Artigo 3.o, o termo “investimento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às seguintes actividades de investimento realizadas pela empresa no país e no estrangeiro, sob diversas formas, com vista a obter lucros ou a manter e aumentar o valor, incluindo:
(I) contribuir conjuntamente para a constituição de empresas e outras entidades económicas com outras;
(II) aquisição, venda e substituição de ativos físicos ou outros ativos;
(III) novos investimentos estrangeiros de capital próprio (tais como aumento de capital e expansão de ações, aquisição de capital próprio, exceto aumento de capital em subsidiárias integralmente detidas);
IV) acções, fundos, obrigações, empréstimos confiados, gestão financeira confiada ou investimento em produtos derivados;
V) Investimentos em projectos de investigação e desenvolvimento;
VI) Prestação de assistência financeira externa;
(VII) outras questões de investimento.
Artigo 4º o termo “financiamento”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao comportamento da empresa de levantar recursos de certas maneiras e de determinados canais de acordo com as necessidades de desenvolvimento futuro de negócios, incluindo financiamento patrimonial e financiamento de dívida.
Financiamento de capital próprio refere-se ao financiamento para aumentar capital próprio após o término do financiamento, incluindo a emissão de ações, alocações, obrigações societárias conversíveis, etc; Financiamento por dívida refere-se ao financiamento que aumenta o passivo após o término do financiamento, incluindo empréstimos a bancos ou instituições financeiras não bancárias, emissão de obrigações, locação financeira, financiamento de faturas, emissão de carta de garantia, etc.
Capítulo II Autoridade de decisão em matéria de investimento
Artigo 5.o, caso os projetos de investimento da sociedade cumpram uma das seguintes normas, a sociedade deve, além da divulgação atempada, submetê-los ao conselho de administração para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) os lucros gerados da transação representam mais de 10% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 6º, quando os projetos de investimento da sociedade cumprirem uma das seguintes normas, a sociedade deve, além da divulgação atempada, submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
O Conselho de Administração autoriza o gerente geral a decidir se os projetos de investimento da empresa (exceto investimentos em outras empresas) cumprem uma das seguintes normas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) for inferior a 10% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa;
(II) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) da transação é inferior a 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
(III) o lucro gerado da transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto é inferior a 1 milhão de yuan;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, ou o valor absoluto é inferior a 1 milhão de yuan.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 8.o, quando o objeto de uma operação de projeto de investimento for capital próprio e a compra ou venda desse capital próprio resultar em uma alteração no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, todos os ativos e proveitos operacionais da sociedade correspondentes a esse patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos no investimento e os proveitos operacionais relacionados com o objeto da transação mencionada nos artigos 5.o e 6.o do sistema.
Artigo 9 se o investimento da empresa cumprir apenas as normas do item (III) ou (V) do artigo 6 do sistema, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último exercício contábil for inferior a 0,05 yuan, a empresa pode solicitar à bolsa de valores isenção das disposições do artigo 6 submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 10.º para um investimento que cumpra as normas especificadas no artigo 6.º deste sistema, a sociedade deve contratar uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir e divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação correspondente.
Se o objeto da operação for o capital próprio, a sociedade de contabilidade contratada pela sociedade emitirá um relatório de auditoria sobre o relatório financeiro e contabilístico do objeto da operação no último ano e outro período de acordo com as normas contábeis das empresas empresariais, o qual não poderá exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar o investimento; Se o objeto da transação for outro ativo não monetário que não seja capital próprio, a empresa de avaliação de ativos contratada pela empresa deve avaliar o objeto da transação, a data de referência da avaliação não deve exceder 1 ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar a transação.
No caso de operações que não cumpram as normas especificadas no artigo 6.o do presente sistema, se necessário, a empresa deve também contratar empresas de contabilidade ou instituições de avaliação de ativos relevantes para auditar ou avaliar de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 11.º, quando o objeto da operação de projeto de investimento de uma sociedade for um ativo, o valor maior do ativo total e o valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do ativo total auditado mais recente, além de divulgação e auditoria ou avaliação com referência ao disposto no artigo 10.º do sistema, também será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, E aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Sempre que tenham sido realizados procedimentos relevantes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, estes não devem ser incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 12.o Sempre que a sociedade invista na constituição de uma sociedade anónima ou de uma sociedade anónima e possa pagar a contribuição de capital parcelada em conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades, as disposições dos artigos 5.o e 6.o do regime aplicam-se ao montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Artigo 13.º A assistência financeira prestada pela sociedade estará sujeita ao consentimento e deliberação de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e a obrigação de divulgação de informações será realizada em tempo hábil (esta disposição será isenta se o objeto da assistência financeira for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e o rácio acionário exceder 50%).
Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a assistência financeira será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o disposto nos artigos 5.o e 6.o aplica-se ao saldo máximo do período como montante da transacção;
Artigo 14.o Sempre que a empresa efectue outros investimentos que não sejam a prestação de assistência financeira e a gestão financeira confiada, aplicará o disposto nos artigos 5.o ou 6.o aos investimentos relevantes na mesma categoria de transacções, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, no prazo de 12 meses consecutivos.
Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas em conformidade com o disposto no artigo 5.o ou no artigo 6.o, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 15.o Sempre que uma sociedade investe em valores mobiliários, gestão financeira confiada, capital de risco e outras questões de investimento, deve formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de comunicação de informações e medidas de acompanhamento, em conformidade com a regulamentação aplicável, e determinar a escala e a duração do investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa.
As questões de investimento mencionadas no parágrafo anterior serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade, não devendo os direitos de aprovação relevantes ser delegados aos diretores ou à direção da sociedade.
Artigo 16.º Após aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o investimento de uma subsidiária deve ser comunicado ao conselho de administração ou à assembleia geral para aprovação, de acordo com os estatutos sociais e a autoridade especificada no sistema.
Artigo 17 a subsidiária integral recém-criada ou aumentada da empresa deve ser deliberada pelo conselho de administração ou decidida pelo gerente geral: (1) se o montante da contribuição de capital representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto exceder 10 milhões de yuans, deve ser submetido ao conselho de administração para deliberação; (2) Salvo as circunstâncias acima referidas, será decidido pelo gerente geral da sociedade.
Se a referida filial pretender efectuar uma contribuição integral em prestações, aplicar-se-á o disposto no artigo 17.o do sistema com base na contribuição total acordada no acordo ou nos estatutos da filial.
Capítulo III Gestão do Investimento
Artigo 18.º O controlo interno do investimento da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Artigo 19.o, embora o projeto de investimento da empresa não cumpra as normas especificadas no artigo 5.o do sistema, o gabinete do gerente geral pode submetê-lo ao conselho de administração para deliberação quando considerar que o investimento é importante ou necessário. Ao analisar questões de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente as perspectivas de investimento, prestar total atenção aos riscos de investimento e contramedidas correspondentes.
Artigo 20.º o gerente geral da sociedade, como principal responsável pela execução de projetos de investimento, é responsável pela avaliação preliminar de novos projetos de investimento, apresentando sugestões de investimento, etc., e deve informar atempadamente o progresso do investimento ao conselho de administração, de modo a facilitar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas a tomar decisões sobre investimento em tempo hábil.
Artigo 21 o centro administrativo da empresa é o departamento de gerenciamento de projetos, que deve formar uma classe de projeto especial de acordo com a natureza e condições específicas do projeto e submetê-lo à reunião do escritório do gerente geral para aprovação. A classe especial do projeto é especificamente responsável pela coleta de informações de projetos de investimento, preparação de propostas de projeto e relatórios de estudo de viabilidade, aplicação e aprovação do projeto, organização e implementação do projeto, coordenação e supervisão do projeto, avaliação de acompanhamento do projeto, etc.
Artigo 22 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira diária dos projetos de investimento. Após a determinação do projeto de investimento da empresa, o departamento financeiro será responsável pela captação de recursos, cooperando com as partes relevantes para lidar com os procedimentos relevantes, tais como procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc., e implementar procedimentos rigorosos de empréstimo, aprovação e pagamento.
Artigo 23.º O Departamento de Auditoria da empresa centra-se na integridade e racionalidade do sistema de controlo interno relacionado com questões de investimento e na eficácia da sua implementação.
Artigo 24 o Departamento do Centro Administrativo da empresa será responsável pela elaboração e revisão de documentos legais como contratos de projetos de investimento, contratos e cartas relevantes importantes, e o assessor jurídico da empresa deverá auxiliar na revisão, se necessário.
No caso de projectos de investimento altamente especializados ou de grande escala, será constituída uma equipa especial de investigação da viabilidade do projecto para concluir os trabalhos preliminares.
Artigo 26.o Os outros departamentos da sociedade participarão, assistirão e cooperarão nos trabalhos de investimento da sociedade de acordo com as suas funções. Artigo 27, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha no investimento como planejado, falha na realização do rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo IV Execução e supervisão dos investimentos
Artigo 28.º Os projetos de investimento da empresa serão executados e tratados de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o centro administrativo deve organizar pesquisa de mercado e análise econômica sobre o projeto proposto, formar um relatório de viabilidade e analisar e demonstrar a viabilidade do projeto.
(II) viabilidade do centro administrativo
